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一、召开会议基本情况
中兴通讯股份有限公司（下称公司）第三届董事会第六次会议于2004年5月28日以现场方式召开。会议决定现场召开公司二○○四年第二次临时股东大会，会议时间为2004年6月30日上午9时，会议地点为深圳市银湖旅游中心银湖会堂。
二、会议审议事项
1、关于H股发行及上市的议案
（1）发行资格和条件
（2）发行概况
（3）发行规模
（4）定价方式
（5）发行对象
（6）发售原则
2、关于H股发行募集资金投向及使用可行性的议案
3、关于前次募集资金使用情况说明的议案
4、关于修改《公司章程》的议案
5、关于增补独立董事的议案
6、关于提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权的议案
7、关于提请股东大会同意H股发行及上市决议有效期的议案
8、关于聘请安永会计师事务所为公司本次H股发行专项境外审计师的议案
9、关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次发行前滚存利润的议案
以上议案的相关内容详见与本公告同时刊登的《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》
三、会议出席对象
1、截止2004年6月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的"中兴通讯"(000063)A股股东及其委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
四、会议登记方法
出席会议的股东须持有关凭证参加会议
1、个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。
2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证。
3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。
五、其他
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、会议联系地址：深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼
3、会议联系电话：0755－26770282
4、会议联系传真：0755－26770286
5、邮政编码：518057
6、联系人：李柳红
7、委托代理人应于2004年6月29日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
中兴通讯股份有限公司董事会
2004年5月29日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席中兴通讯股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会，并就以下议案代为行使表决权。
议案一：《关于H股发行及上市的议案》
（1）发行资格和条件
授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
（2）发行概况
授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
（3）发行规模
授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
（4）定价方式
授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
（5）发行对象
授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
（6）发售原则
授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
议案二：《关于H股发行募集资金投向及使用可行性的议案》授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
议案三：《关于前次募集资金使用情况说明的议案》授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
议案四：《关于修改《公司章程》的议案》
授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
议案五：《关于增补独立董事的议案》
授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
议案六：《关于提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权的议案》授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
议案七：《关于提请股东大会同意H股发行及上市决议有效期的议案》授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
议案八：《关于聘请安永会计师事务所为公司本次H股发行专项境外审计师的议案》授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
议案九：《关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次发行前滚存利润的议案》
授权在本议案的表决票中，填写 项
A、赞成 B、反对 C、弃权
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
受托日期： 年 月 日
本次授权行为仅限于本次股东大会。
如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□可以按照自己意见表决。（本授权委托书原件及复印件均为有效）
