本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    中兴通讯股份有限公司（下称公司）第三届董事会第四次会议于2004年4月13日以通讯表决方式召开。会议决定现场召开公司2003年度股东大会，会议时间为2004年5月17日上午9时，会议地点为深圳市银湖旅游中心银湖会堂。

    二、会议审议事项

    1、《公司2003年度董事会工作报告》

    2、《公司2003年度监事会工作报告》

    3、《公司2003年度总经理工作报告》

    4、《公司2003年度财务决算及利润分配预案报告》

    5、《公司拟签署〈2004年度关联交易框架协议〉的议案》

    以上第5项议案的详细内容已于2004年4月10日在〈中国证券报〉、〈证券时报〉、〈上海证券报〉上刊登。

    三、会议出席对象

    1、截止2004年5月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”(000063)A股股东及其委托代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    4、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

    四、会议登记方法

    出席会议的股东须持有关凭证参加会议

    1、个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

    2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证。

    3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    五、其他

    1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2、会议联系地址：深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼

    3、会议联系电话：0755－26770282

    4、会议联系传真：0755－26770286

    5、邮政编码：518057

    6、联系人：李柳红

    7、委托代理人应于2004年5月14日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。

    六、备查文件

    1、中兴通讯股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

    

中兴通讯股份有限公司董事会

    2004年4月14日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席中兴通讯股份有限公司2003年度股东大会，并就以下议案代为行使表决权。

    议案一：《公司2003年度董事会工作报告》

    授权在本议案的表决票中，填写 项

    A、赞成 B、反对 C、弃权

    议案二：《公司2003年度监事会工作报告》

    授权在本议案的表决票中，填写 项

    A、赞成 B、反对 C、弃权

    议案三：《公司2003年度总经理工作报告》

    授权在本议案的表决票中，填写 项

    A、赞成 B、反对 C、弃权

    议案四：《公司2003年度财务决算及利润分配预案报告》

    授权在本议案的表决票中，填写 项

    A、赞成 B、反对 C、弃权

    议案五：《公司关于拟签署〈2004年度关联交易框架协议〉的议案》

    （1）公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司拟签署的《2004年度采购框架协议》

    授权在本议案的表决票中，填写 项

    A、赞成 B、反对 C、弃权

    （2）公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司拟签署的《2004年度采购框架协议》

    授权在本议案的表决票中，填写 项

    A、赞成 B、反对 C、弃权

    （3）公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司拟签署的《2004年度销售框架协议》

    授权在本议案的表决票中，填写 项

    A、赞成 B、反对 C、弃权

    委托人姓名： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号：

    受托日期： 年 月 日

    本次授权行为仅限于本次股东大会。

    如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□可以按照自己意见表决。

    （本授权委托书原件及复印件均为有效）