一、关联交易概述

    中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）为了进一步规范与部分关联方发生的持续性或交易金额较大的关联交易行为，本公司根据2004年度的规模增长情况，计划由本公司的控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司（公司的采购平台）与本公司关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司、深圳市立德通讯器材有限公司分别签署《二零零四年度关联交易框架协议》。

    本公司关于拟签署《二零零四年度关联交易框架协议》的议案已经2004年4月7日召开的第三届董事会第三次会议审议通过（其中关联董事侯为贵先生、谢伟良先生、董联波先生、殷一民先生、史立荣先生回避表决，其他10名董事全部审议通过，独立董事已发表了独立意见）。

    本公司《二零零四年度关联交易框架协议》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该框架协议不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、深圳市中兴新通讯设备有限公司

    与本公司的关联关系：持有本公司52.85%的股份，是本公司的控股股东

    住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：张太峰

    注册资本：人民币1000万元

    历史沿革：该公司于1993年4月29日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统等。

    截至2003年12月31日，该公司净资产为286,078万元（未经审计）。

    2003年1—12月，该公司实现净利润45,975万元（未经审计）。

    2、深圳市立德通讯器材有限公司

    与本公司的关联关系：本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的控股子公司

    住所：深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢五层

    企业类型：有限责任公司

    法人代表：魏兴民

    注册资本：人民币500万元

    历史沿革：该公司于2003年6月17日成立，其后公司名称、法定代表人、

    住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    经营范围：电子产品、通讯产品、仪表仪器及相关配件的销售；生产、销售液晶显示模块。

    截至2003年12月31日，该公司净资产为1227万元（未经审计）。

    2003年1—12月，该公司实现净利润727万元（未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司与上述关联方发生的关联交易类型和标的主要是本公司向上述关联方购买商品（采购原材料等）和销售商品（销售电子元器件等）。

    四、本公司拟与关联方签署的《二零零四年度关联交易框架协议》（草本）的主要内容

    1、框架协议与订单的关系：

    框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

    2、交易价格的确定方式：

    本公司向关联方采购交易价格由公司公开招标后的定标价格为准。在协议以及相应的招标价格有效期内，买卖双方签订的所有采购订单的价格不高于相对应的当期定标价格。

    本公司向关联方销售交易价格不低于向其他购买其同类产品数量相当的用户出售产品的价格。

    3、货款支付与结算方式：

    本公司向关联方采购交易应付货款由公司在货物验收合格后120天内付清，结算方式为银行承兑汇票。

    本公司向关联方销售交易应收货款由购买方在货物验收合格后120天内付清，结算方式为银行承兑汇票。

    4、交易的生效条件及有效期

    该框架协议的生效条件是须经本公司股东大会审议通过,有效期为自生效日至2004年12月31日止。

    5、交易类型、交易标的以及2004年度预计交易金额

    （1）本公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司的关联交易类型为购买商品；交易标的为机箱、机柜及其他配套产品，2004年度预计交易金额为4.5亿元人民币。

    （2）本公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司的关联交易类型为购买商品、销售商品。其中购买商品的交易标的为手机液晶显示模组，2004年度预计交易金额为4.3亿元人民币；销售商品的交易标的是电子元器件等，2004年度预计交易金额为2.2亿元人民币。

    五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

    上述关联方因在相关领域有较高的技术优势，产品在设计、质量、规格以及供货等方面略胜一筹，同时亦均具有良好的商业信誉，而被本公司选为长期合作的供应商或客户，并且由于和本公司是关联方，能更好的为本公司提供售后服务，使本公司节约了采购费用，保证了原材料的质量，提高了存货周转速度，为本公司带来了一定的经济效益。

    本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生关于《二零零四年度关联交易框架协议》发表如下独立意见：

    该框架协议遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，符合国家有关要求，不存在损害该公司及股东利益的行为。

    七、备查文件

    1、本公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司拟签署的《二零零四年度采购框架协议》（草本）

    2、本公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司拟签署的《二零零四年度采购框架协议》（草本）

    3、本公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司拟签署的《二零零四年度销售框架协议》（草本）

    

中兴通讯股份有限公司董事会

    2004年4月10日