本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第四次会议于2003年12月29日下午4：30在深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到董事13人（其中独立董事5人）,实到董事10人（其中独立董事4人）,监事会成员及副总经理等高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。公司董事长陈少群主持了会议。会议经讨论通过如下议案：

    (一)关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会和国家国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，拟对《公司章程》作如下修改：

    一、第五十一条增加第十六款：“十六、审议公司关联方以资抵债方案；”

    二、第一百一十六条增加第五、第六款“5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及是否符合公司章程及有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；”

    三、第一百三十三条增加“对外担保决议应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。”

    四、在第八章财务、会计、审计中增加“第二节 对外担保的审批程序及担保原则。

    第一百九十三条 公司对外担保应遵循以下原则：

    1、公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供对外融资担保。

    五、增加第一百九十四条 公司对外担保审批程序为：

    1、公司对外提供担保须经董事会或股东大会批准后生效。

    2、公司对外提供担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，包含近期生产经营基本情况、偿债能力的书面说明以及担保申请书交公司计财部。由计财部派专人进行审核验证，并拟出书面报告。计财部应在书面报告中对被担保单位的基本情况、财务运作情况，以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告。报告经公司财务总监及总经理签署后报公司董事长。公司董事长签批后，董事会办公室草拟担保决议交公司董事会审议签署。

    3、公司对外提供担保必须要求被担保单位提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保协议须在领取本公司董事会担保决议时出具。

    4、对外担保事项经董事会批准后，由计财部指定专人收集提供担保所需文件及相关资料，并登记备查台帐。

    5、计财部应对被担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。报公司财务总监、总经理及董事长。

    6、对外担保额度不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的20%的，应当取得董事会全体成员2/3以上同意，超过净资产的20%但小于净资产的50%的担保，必须报经股东大会批准。”

    六、增加“第三节 关联方的以资抵债方案

    第一百九十五条 当关联方以非现金资产清偿占用公司资金的情况发生时，公司应按照以下规定办理：

    1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

    2、公司要聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告要向社会公告。

    3、独立董事要就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，并由董事会聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    4、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东要回避投票。

    5、公司关联方的以资抵债方案须报中国证监会批准。”

    同时，相应调整《公司章程》中因增加以上内容所发生的序号变化。除此之外《公司章程》的其他内容不变。

    以上议案尚须提交公司下次股东大会审议通过后生效。

    （二）关于调整董事会提名委员会、审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会组成人员的议案

    鉴于公司董事会成员发生变化，现对原根据第三届董事会成员设立的公司董事会提名委员会、审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会，作出如下调整：

    一、董事会提名委员会由以下四名董事组成：

    陈少群、祝俊明、温思美(独立董事)、吴叔平（独立董事）

    主任：温思美(独立董事)

    提名委员会的主要职责是：1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    二、董事会审计委员会由以下四名董事组成：

    委员：祝俊明、赵国蓉、郭晋龙(独立董事)、张勇(独立董事)

    主任：郭晋龙(独立董事)

    董事会审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。

    三、董事会战略委员会由以下五名董事组成：

    陈少群、祝俊明、温思美、吴叔平、陈小华

    主任：陈少群

    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    四、董事会薪酬与考核委员会由以下五名董事组成：

    陈少群、祝俊明、李彩谋(独立董事)、吴叔平(独立董事)、张勇(独立董事)

    主任：吴叔平(独立董事)

    薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    

深圳市农产品股份有限公司董事会

    二○○三年十二月三十日