每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、本公司下属公司深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称民润）于二○○三年七月二十二日与自然人林文创、广州市中链投资有限公司（以下简称中链）、广州市中旗连锁商业有限公司（以下简称中旗）签订关于广州民润岛内价连锁商业有限公司（以下简称岛内价）股权转让的协议，民润将所持有的岛内价51%的股权，转让给中链及中旗，其中中链以2918万元的价格受让31%的股权，中旗以1882万元的价格受让20%的股权。
2、本公司于2003年9月17日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22 楼会议室召开第四届董事会第二次会议，会议应到董事13名，实到13名，到会董事全部同意该次股权转让。
二、交易对方情况介绍
1、广州市中链投资有限公司：注册地址为广州市海珠区滨江中路308号海运大厦14楼D、E，法人代表林文创。
广州市中旗连锁商业有限公司：注册资金广州市海珠区滨江中路308号海运大厦14楼，法定代表人林文娜。
2、根据我司所掌握的情况，我司确认受让方与出让方、本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员方面没有关联关系。
3、受让方最近五年之内无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
三、交易标的基本情况
1、广州民润岛内价连锁商业有限公司（含汕头市民润岛内价连锁商业有限公司及广州市亿翼物流配送有限公司）成立于2002年1月25日，注册地址为广州市海珠区下渡路56号自编一号，股东分别为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司，持股51%，自然人林文创，持股49%。公司的主营业务为批发和零售贸易（国家专营专控商品除外），洗衣服务，零售国产烟、酒、保健品（专营专控商品特许可证经营）收购农副产品（粮食除外），商铺出租（限天河区路212号朝晖商业中心首层）。销售：定型包装品、生鲜食品、加工销售面包、糕点（限另设分支机构经营）。
转让前、后广州民润岛内价连锁商业有限公司的股权结构如下：
转让前（%） 转让后（%）
深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司 51 0
林文创 49 49
广州市中链投资有限公司 0 31
广州市中旗连锁商业有限公司 0 20
2、岛内价公司截止2003年6月30日的总资产为355,652,272.18元，净资产为23,096,659.01元，净利润为-5,698,042.85元。
3、本次交易的受让方须承接与各自股权相对应的债权债务。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司将其所持有的广州民润岛内价连锁商业有限公司31%及20%的股权以人民币2918万元及1882万元的价格分别转让予广州市中链投资有限公司及广州市中旗连锁商业有限公司。协议签署后的30个工作日内，受让方分别向出让方支付转让款人民币2796万元及1804万元（合计4600万元，转让方已收到）；在本协议签署之日起一年内（截止2004年7月23日），受让方应分别向出让方支付剩余款项122万元及78万元。若受让方未在上述规定的时间内将200万元足额款项付至转让方指定的收款帐户，受让方每月需支付未付款项20%的违约金，及承担由此造成的经济损失。股权转让协议经各方共同签署通过后生效。
2、定价依据为各方协议定价。考虑到本次股权转让协议签署日止岛内价的门店数比2002年初民润收购岛内价时有所增加，故各方同意转让价格为4800万元。
3、岛内价公司另一股东自然人林文创同意放弃在同等条件下优先购买民润出让的51%股权的权利并承诺以其个人等值资产对上述剩余未付款项及违约金进行担保。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让所得款项将主要用于民润公司进一步拓展广州、惠东、东莞、汕头等地区的连锁零售业务。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本公司下属深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司于2002年1月与广州岛内价连锁商业有限公司进行资产重组，并共同组建了广州民润岛内价连锁商业有限公司。但由于在企业进一步整合过程中，因企业文化及经营理念上的差异，使整合工作未能顺利进行。民润公司为了切实增强企业核心竞争力，先做强，再做大，使资产更有效益，资源更加集中，使民润战略目标得以顺利实现，故决定出让其所持有的岛内价51%的股权。经与受让方谈判协商，民润公司以高出一年多前收购价上千万的价格成功出让了岛内价51%的股权。本次股权转让预计将为公司带来1120万元的投资收益。今后民润将集中资源，依托珠江三角洲地区现有的网络业务平台，更加积极地拓展广州、惠东、东莞、汕头等地区的连锁零售业务。本次股权转让不会对民润的主营业务带来重大影响。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、岛内价股权转让协议；
3、岛内价公司最近一期财务报表。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○三年九月十八日
