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    深圳市农产品股份有限公司二○○三年度第一次临时股东大会于二OO三年七月三十一日上午10：00在深圳市布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开。参加股东大会的股东及委托授权代表共70人，代表股权数85955125股，占本公司总股本的39.91%。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长林家宏先生主持。

    会议经表决，审议通过如下决议：

    一、关于公司董事会换届的决议

    公司第三届董事会是经2000年6月16日第一次临时股东大会选举产生的，根据《公司法》及公司《章程》的规定，至今三年任期已经届满。

    现任公司董事长林家宏先生，考虑到企业一批德才兼备的优秀人才脱颖而出，公司领导班子团结进取、勇于开拓，决策能力和驾驭市场能力强，适应年轻化、知识化、专业化的要求，完全可以承担农产品公司的领导责任。林家宏先生为了企业发展，为了让年轻人有更好的发展空间，因而，决定不再担任下一届董事长职务。

    鉴于上述情况，经公司第三届董事会第十八次会议审议，决定推荐陈少群、祝俊明、项建国、赵国蓉、鲁毅、李新民、陈小华、刘敬之为公司第四届董事会董事；温思美、郭晋龙、李彩谋、吴叔平、张勇为第四届董事会独立董事。

    本次股东大会通过累积投票制选举陈少群、祝俊明、项建国、赵国蓉、鲁毅、李新民、陈小华、刘敬之为公司第四届董事会董事；选举温思美、郭晋龙、李彩谋、吴叔平、张勇为公司第四届董事会独立董事。

    1、选举陈少群先生为第四届董事会董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    2、选举祝俊明先生为第四届董事会董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    3、选举项建国先生为第四届董事会董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    4、选举赵国蓉女士为第四届董事会董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    5、选举鲁毅先生为第四届董事会董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    6、选举李新民先生为第四届董事会董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    7、选举陈小华先生为第四届董事会董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    8、选举刘敬之先生为第四届董事会董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    9、选举温思美先生为第四届董事会独立董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    10、选举郭晋龙先生为第四届董事会独立董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    11、选举李彩谋女士为第四届董事会独立董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    12、选举吴叔平先生为第四届董事会独立董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    13、选举张勇先生为第四届董事会独立董事，同意的选票数85955125票，占出席会议的股东所持有效表决股数的100%；反对的选票数为0股；弃权的选票数为0股。

    所有候选董事及候选独立董事的得票数，均超过出席会议股东所代表股权数的50%。符合《公司法》及公司《章程》规定的当选要求。

    以上董事简历已于2003年7月1日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上。

    二、关于公司监事会换届的决议

    选举谢海明、彭鹰、刘岁义为第四届监事会监事。

    1、选举谢海明先生为第四届监事会监事，同意的股权数85955125 股，占有效表决股份总数的100%；反对的股权数0股；弃权的股权数0股。

    2、选举彭鹰先生为第四届监事会监事，同意的股权数85955125 股，占有效表决股份总数的100%；反对的股权数0股；弃权的股权数0股。

    3、选举刘岁义先生为第四届监事会监事，同意的股权数85955125 股，占有效表决股份总数的100%；反对的股权数0股；弃权的股权数0股。

    所有候选监事的得票数，均超过出席会议股东所代表股权数的50%。符合《公司法》及公司《章程》规定的当选要求。

    以上三人与由工会选举产生的监事宗海燕、林志华，共五人组成公司第四届监事会。

    以上监事简历已于2003年7月1日刊登在《中国证券报》及《证券时报》上。

    三、关于修改公司章程的特别决议

    会议鉴于公司独立董事人事由三名增加到五名的实际情况，决定对公司《章程》第一百一十条进行修改，由原文：“公司设立独立董事，独立董事为三名，……”修改为：“公司设立独立董事，独立董事为五名，……”。

    鉴于监事会人数发生变化的情况，决定对公司《章程》第一百七十二条进行修改，由原文：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。……”修改为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。……”。

    同意的股权数为85955125股，占有效表决股份总数的100%；反对的股权数为0股；弃权的股权数为0股。

    本次股东大会经广东华商律师事务所律师周游见证，认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    

深圳市农产品股份有限公司

    董事会

    二○○三年七月三十一日