本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、释义

    本公告中，除非另有所指，下列词语有如下含义：

    商贸控股公司  指深圳市商贸投资控股公司
    本   公   司  指深圳市农产品股份有限公司
    果  菜 公 司  指深圳市果菜贸易公司

    本次关联交易 指深圳市农产品股份有限公司受让深圳市商贸投资控股公司所持瑞达苑的权益

    二、交易概况

    本公司于2003年4月18日与本公司第一大股东商贸控股公司签订了《关于受让瑞达苑部分物业的协议》。根据双方于2000年3月31日签订的《关于深圳市果菜贸易公司产权转让的协议》（相关公告见2000年3月30日及2000年5月9日的《中国证券报》及《证券时报》），商贸控股公司已将其全资子公司--果菜公司的整体产权转让予本公司。由于果菜公司有一部分资产在产权转让基准日前因产权证明资料不全且无法界定数量与金额，形成了帐外资产，未包含在整体产权转让范围内。

    现双方就如下资产达成转让协议：本次转让的资产包括：位于深圳市福田区景田东路的瑞达苑部分物业，包括住宅楼2063平方米及商业楼二楼1438.79平方米。

    上述产权转让中，出让方商贸控股公司为本公司第一大股东，根据《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市规则》的规定，本公司与商贸控股公司之间的产权转让已构成关联交易。

    三、关联方介绍

    深圳市商贸投资控股公司是深圳市三家国有资产经营公司之一，成立于1997年4月，注册资金80000万元，注册地址：深圳市深南中路四号。法定代表人：冯裕林。经营范围包括：投资兴办实业；国内商业、物资供销业。

    四、交易标的的基本情况

    交易标的：位于深圳市福田区景田东路的瑞达苑部分物业，包括住宅楼2063平方米及商业楼二楼1438.79平方米；

    上述物业，经深圳市德正信资产评估有限公司评估（深资专评报字[2001]第026号“深圳市果菜贸易公司部分房产转让项目资产评估报告书”），并经深圳市国有资产管理办公室确认（深国资办函[2001]79号“关于深圳市果菜贸易公司部分房产资产评估结果审核意见的函”），评估值为人民币1888.78万元。因该资产系固定物业，2001年至今价值变化不大，所以仍以深资专评报字[2001]第026号评估报告作参考定价。

    五、协议的主要内容

    1、签署协议各方的法定名称

    转让方：深圳市商贸投资控股公司

    受让方：深圳市农产品股份有限公司

    2、协议签署的日期及协议所涉及的金额

    2003年4月18日本公司与本公司第一大股东商贸控股公司签订了《关于受让瑞达苑部分物业的协议》，受让商贸控股公司所持瑞达苑部分物业（即上述标的物）。转让价格以评估值人民币1888.78万元为参考，经双方同意以2101.07万元成交。

    3、交易的结算方式和期限

    本公司于2003年12月31日前向商贸控股公司支付全部转让款2101.07万元。

    4、协议生效的条件

    协议经由双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    瑞达苑二楼商业楼非常适合开设民润超市，而且该物业转让价格公允，受让该物业有利于民润经营。受让该部分住宅楼也符合公司的利益。

    七、本次关联交易正式生效的条件

    根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次转让已获得本公司董事会的批准。与本次关联交易有关的关联董事回避了表决。

    公司独立董事认：本次关联交易符合本公司利益，关联交易未损害中小股东及公司的权益。

    八、备查文件

    1、本公司与本公司第一大股东商贸控股公司签订的《关于受让瑞达苑部分物业的协议》；

    2、深圳市商贸投资控股公司营业执照；

    3、深农董[2003]13号“关于同意受让深圳市商贸投资控股公司所持‘瑞达苑’权益的决议”。