深圳市农产品股份有限公司第二次临时股东大会于1998年2月13日下午3:00 在 深圳市罗湖区布吉农产品批发市场娱乐中心召开。会议实到人数138人， 代表股权 4347.2万股，占总股本的63.5％，符合《公司法 》及公司《章程》的要求， 并经 深圳市罗湖公证处公证。大会作出以下决议：

    一、会议审议通过了《关于实施1998年度配股的议案》，根据公司发展的实际 需要，决定授权公司董事会于1998年适当时候实施配股。具体内容如下：

    1、关于1998年度配股比例和配售股份总额，大会决定本次配股以1997年1月10 日上市之时的总股本5068万股为基数，以10：3的比例配股 ，（按1997年送股后的 股本换算为10：2.2222），共计应配售股份1520.3847万股，其中法人股东配售736. 5526万股，社会公众股东配售569.9943万股，内部职工股东配售213.8378万股；实 际配售股份1213.2978万股,其中法人股东承诺以现金认购429.4657万股( 含深圳市 投资管理公司承诺以现金全额认购此次获配股份177.7230万股；深圳市果菜贸易公 司承诺以现金全额认购此次获配股份79.8328万股； 深圳市食品总公司承诺以现金 全额认购此次获配股份79.8328万股； 深圳市水产公司承诺以现金全额认购此次获 配股份79.8328万股；深圳市倍源实业有限公司承诺以现金全额认购此次获配股份8. 2844万股；深圳市福田区沙头实业公司3.9599万股；其余法人股东承诺放弃此次配 股权，并不向社会公众股东转让)；社会公众股东认购569.9943万股,内部职工股东 认购213.8378万股；公司高管人员承诺全额认购此次获配股份。

    2、大会决定1998年度配股价格为6.00－8.50元。

    3、根据公司发展的实际需要，大会决定1998年度配股募集资金用于以下项目：

    （1）投资4000万元用于民润连锁配送超市；

    根据深圳市未来发展和2010年远景规划，深圳市人口将增至500万 人，加之香 港回归，深港这个有上千万人的巨大消费市场对农产品的要求前景广阔，传统的以 个体经营为主的小型肉菜市场已难以适应居民对小康生活水准的更高要求，深圳市 政府决定率全国之先，探索农产品从粗放经营走向集约经营的流通体制改革之路， 把丰富市民“菜蓝子”，引进国外先进的肉菜超市作为98年市政府为市民兴办的一 件实事，民润连锁配送超市项目即是承建该项大事——在深圳大型住宅区内每月推 出一家大型肉菜超市。农产品的连锁经营和配送中心在国内正处于起步阶段，得到 各级政府的高度重视和政策支持，公司的布吉农产品批发市场供应水果、蔬菜、粮 油、副食品、海产品分别占深圳市居民的消费量的90％、80％、40％、30％和50％， 为民润连锁配送超市提供了成本较低的货源。本公司已先后在深圳大型信宅区益田 村、松坪山建立了面积分别为2200平米、2600平米的大型肉菜超市，目前日均交易 额分别达到8 －－－10万元。此次配股资金主要用于在98年开设12家民润连锁超市， 预计全年可产生高达4－5亿元的营业收入，从1997年民润配送连锁试业阶段，实现 营业收入420.42万元，利润总额46.61万元的运行情况看， 该项目投资回报率较高。

    （2）投资4300万元组建山东寿光市蔬菜交易中心

    山东寿光蔬菜批发市场是国家级中心批发市场，在供应北京、东三省的蔬菜市 场占有极高的份额；目前占地320亩，已运作十四年，是北方地区人民不可缺少的 “大菜蓝”，寿光市场管理机构为寿光蔬菜交易中心。

    寿光市地处齐鲁平原东部，其55万亩大棚菜已极具规模，累计投资已达30亿元， 农民有极高的种植蔬菜积极性，每年各品种蔬菜供应量达130万吨之多。

    寿光市场有极好的政策扶持、货源基础和庞大的消费群体，其未来前景异常广 阔，本公司拟用此次配股资金重组山东寿光蔬菜交易中心，并引入深圳先进的管理 经验。寿光市场属产地市场，对本公司未来的业务发展促进农业生产发展, 实现南 北联合,形成农产品市场体系有重要意义。若此次重组成功，寿光蔬菜市场1998 年 交易额会突破30亿元，较1997年有较大增长。

    （3）其余资金用于补充流动资金。

    深圳市农牧实业公司（以下简称农牧公司）也是一个具有投资发展潜力的企业， 董事会提出投资2500万元收购深圳市商贸投资控股公司所持农牧公司70％股权，但 由于本公司几名法人股东已明确表示放弃此次配股权，使得此次募集资金总量不足 以满足三个项目所需资金量，因而收购农牧公司70％股权将不作为此次配股资金运 用项目，本公司将通过其他途径解决农牧公司股权收购的资金来源。

    4、大会决定1998年度配股决议的有效为股东大会召开后的一年内有效。

    5、大会决定授权公司董事会办理1998年度配股实施过程中的有关事项，并于 配股实施完毕后修改公司《章程》的有关条款。

    该项决议须经深圳市证券管理办公室出具意见，并报中国证券监督管理委员会 审核后实施。

    二、通过关于修改公司《章程》的特别决议。

    会议审议通过公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈上市公司 章程指引〉的通知》精神，按照规定对公司《章程》所作的修改。