深圳市农产品股份有限公司第二届董事会第九次会议于二OO三年六月三十日上午10：30在深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到董事13人，实到董事12人，委托授权代表1人；公司监事、副总经理等高级管理人员列席了会议。

    会议审议通过了如下议案：

    一、关于董事会换届的事宜

    鉴于公司第三届董事会任期已经届满，会议决定对公司董事会进行换届。

    现任公司董事长林家宏先生，考虑到企业一批德才兼备的优秀人才脱颖而出，公司领导班子团结进取、勇于开拓，决策能力和驾驭市场能力强，适应年轻化、知识化、专业化的要求，完全可以承担农产品公司的领导责任。因而，在征得深圳市商贸投资控股公司同意后，决定不再担任下一届董事长职务。

    董事会认为，林家宏先生作为企业创始人之一，他带领董事会积极探索国有企业改革模式，连续十多年保持高速发展的态势；全心全意建设布吉农产品批发市场、福田农产品批发市场、民润连锁超市等深圳市民的“大菜篮”；构建深圳、南昌、上海、合肥、青岛、湛江、柳州等全国农产品批发市场体系，努力探索农产品流通体制改革，推动中国农业产业化发展；为企业制定今后十年发展目标和营造以人为本、“服务、创新、求实、奉献”的企业文化。董事会对他呕心沥血为农产品发展所作的贡献、顽强拼博、锐意改革的精神以及为人的高贵品德，予以高度评价，并一再挽留，请求他继续留任。但是，林家宏先生为了企业发展，为了让年轻人有更好的发展空间，谢绝了董事们的挽留。董事会对林家宏先生的高风亮节和崇高品德以及表现出的博大胸怀，表示敬佩，并建议下届董事会对其予以重奖。

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的规定，本届董事会研究讨论了提名委员会提出的董事会候选人员名单，决定推荐陈少群、祝俊明、项建国、赵国蓉、鲁毅、李新民、陈小华、刘敬之共八名成员为公司第四届董事会候选董事；温思美、郭晋龙、李彩谋、吴叔平、张勇为独立董事候选董事。并提交下届股东大会选举决定。

    （第四届董事会候选董事简历附后）

    二、关于修改公司章程的议案

    会议鉴于公司独立董事人事由三名增加到五名的实际情况，决定对公司《章程》第一百一十条进行修改，由原文：“公司设立独立董事，独立董事为三名，……”修改为：“公司设立独立董事，独立董事为五名，……”。

    鉴于监事会人数发生变化的情况，决定对公司《章程》第一百七十二条进行修改，由原文：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监

    事会主席一名。……”修改为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。……”。

    三、关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知

    公司董事会决定于2003年7月31日上午10：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开2003年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）会议主要议程

    1、审议公司董事会换届的事宜；

    2、审议公司监事会换届的事宜；

    3、审议关于修改公司章程的议案；

    （二）出席会议的对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年7月28日下午3：00在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

    （三）登记办法

    1、公众股股东凭股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记；

    2、法人股东凭法人授权委托书登记；

    3、登记时间：2003年7月31日会前；

    4、登记地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室；

    5、异地股东可将登记内容预先传真至本公司董事会办公室；

    6、联系电话：（0755）25850936或25850688－2203

    传 真：(0755）25850050

    邮 编：518019

    （六）参会股东食宿及交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席农产品公司2003年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人:(签章) 持股数:

    委托人股票帐户: 委托日期:

    

深圳市农产品股份有限公司

    董事会

    二○○三年六月三十日

    附：第四届董事会候选董事简历：

    1、陈少群，男，1962年4月出生，广东潮阳人，硕士，工程师。

    现任：深圳市农产品股份有限公司第三届董事会董事、总经理。

    2、祝俊明，男，1964年1月生，湖北孝感人；在职硕士研究生，经济师。

    现任：深圳市农产品股份有限公司第三届董事会董事、常务副总经理。

    3、项建国，男,1964年生，江西人，大学毕业，具有注册会计师、律师、注册资产评估师资格。

    现任：深圳市商贸投资控股公司审计部部长、深圳市农产品股份有限公司第三届董事会董事。

    4、赵国蓉，女，1951年生，浙江宁波人，大学，高级会计师。

    现任：深圳市农产品股份有限公司第三届董事会董事、财务总监。

    5、鲁毅，男，1964年10月生，湖北人；硕士。

    现任：深圳市社会保险管理局党组副书记、副局长，深圳市农产品股份有限公司第三届董事会董事。

    6、李新民，男，1955年2月生，湖南人，硕士，现任广深铁路实业总公司党委书记兼总经理，深圳市农产品股份有限公司第三届董事会董事。

    7、温思美，男，1958年1月生，四川人，现任华南农业大学经济贸易学院首席教授、博士生导师；华南农业大学经济发展研究所所长。现任深圳市农产品股份有限公司第三届董事会独立董事。

    8、郭晋龙，男，1961年12月出生。经济学硕士、注册会计师。现任深圳市注册会计师协会副秘书长、广东省注册会计师协会常务理事，第三届董事会独立董事。

    9、李彩谋，女,1946年11月生，陕西西安人，大学学历，工程师。

    现任：深圳市农产品股份有限公司第三届董事会董事。

    10、吴叔平，男，45岁，上海人，硕士，高级经济师，现任亚商企业咨询股份有限公司副总裁、中国最具发展潜力上市公司评委会评委；

    11、张勇，男，1959年10月生，辽宁大连人，博士，律师，现任广东仁人律师事务所合伙人。

    12、陈小华，男，1966年3月生，江西人，硕士，经济师。

    现任：深圳市农产品股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书。

    13、刘敬之，男，1945年12月生，江西吉安人；大学本科毕业，高级工程师。

    现任：深圳市农产品股份有限公司第三届董事会董事、公司总工程师。

     深圳市农产品股份有限公司独立董事提名人声明

    深圳市农产品股份有限公司提名委员会现就提名郭晋龙、温思美、李彩谋、吴叔平、张勇先生为深圳市农产品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市农产品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市农产品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市农产品股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市农产品股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有已发行深圳市农产品股份有限公司1%股份的股东，也不是深圳市农产品股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有已发行深圳市农产品股份有限公司5%以上股份的股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为深圳市农产品股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市农产品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市农产品股份有限公司董事会提名委员会

    2003年6月30日

     深圳市农产品股份有限公司独立董事声明书

    声明人：温思美，作为深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市农产品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职，

    5、本人不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有上述所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    8、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    截止目前，本人仅在深圳市农产品股份有限公司担任独立董事。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或与其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：温思美

    2003年6月30日

     深圳市农产品股份有限公司独立董事声明书

    声明人：郭晋龙，作为深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市农产品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职，

    5、本人不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有上述所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    8、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    截止目前，本人在深圳市农产品股份有限公司、深圳盐田港股份公司、深圳特发信息股份公司、深圳一致药业股份公司及深圳飞通光电股份公司担任独立董事。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或与其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郭晋龙

    2003年6月30日

     深圳市农产品股份有限公司独立董事声明书

    声明人：李彩谋，作为深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市农产品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职，

    5、本人不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    7、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    8、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    截止目前，本人仅在深圳市农产品股份有限公司担任独立董事。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或与其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李彩谋

    2003年6月30日

     深圳市农产品股份有限公司独立董事声明书

    声明人：吴叔平，作为深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市农产品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职，

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有上述所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    8、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    截止目前，本人仅在深圳市农产品股份有限公司担任独立董事。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或与其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴叔平

    2003年6月30日

     深圳市农产品股份有限公司独立董事声明书

    声明人：张勇，作为深圳市农产品股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市农产品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职，

    5、本人不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有上述所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    8、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    截止目前，本人仅在深圳市农产品股份有限公司担任独立董事。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或与其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张勇

    2003年6月30日