本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经本公司董事会提议，深圳市农产品股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月16日下午3：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开。出席会议的股东和授权代表共48人，代表股份数80788018股，占公司总股本的43.70%，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。公司董事长林家宏主持会议。大会审议并逐项表决通过了如下决议：

    一、2002年年度报告及其摘要；

    该项议案同意的股权数为80788018股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    二、2002年度董事会工作报告；

    该项议案同意的股权数为80788018股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    三、2002年度监事会工作报告；

    该项议案同意的股权数为80788018股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    四、关于2002年度公司利润分配及分红派息的议案；

    经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2002年度实现主营业务收入1,969,108,919.56元，利润总额197,429,429.90元，税后利润 148,810,813.67元人民币。按本公司2002年末总股本184,857,643股计，每股收益为0.805元；根据《公司法》和公司《章程》规定，2002年度利润分配方案为：提取10%的法定公积金14,881,081.37元、5%的法定公益金7,440,540.68元。根据有关会计政策的规定，本年度不计提任意盈余公积金，当年可供股东分配的利润为126,489,191.62元，加上2001年未分配利润-2,120,036.87元，可供分配利润合计为124,369,154.75元，每股可分配利润为0.6727元。鉴于公司当前投资项目较多，资金需求较大，所以，本年度暂不分红。

    该项议案同意的股权数为80788018股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    五、关于2003年度利润分配政策的议案；

    公司2003年度公司利润分配政策为：

    1、公司2003年度拟进行一次中期利润分配，同时，年度末也将进行一次利润分配;

    2、公司2003年实现的净利润加上2002年度未分配利润用于股利分配的比例不少于60％;

    3、利润分配形式采用派发现金结合送红股的形式;

    4、上述2003年利润分配政策系预计方案，董事会保留根据公司盈利情况对上述方案作适当调整的权利;

    公司2003年度拟不实施资本公积金转增股本。

    该项议案同意的股权数为80788018股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    六、关于支付会计师事务所报酬的决策程序及2002年度报酬的议案；

    该项议案同意的股权数为80788018股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    七、关于前次募集资金使用的专项审核报告

    该项议案同意的股权数为80788018股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    八、关于公司内控制度的专项审核报告

    该项议案同意的股权数为80788018股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    九、关于2003年度独立董事薪酬及提取2002年度激励基金的议案；

    该项议案同意的股权数为79914898股，占出席股东大会的股东代表股权数的98.9%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为873120股，占出席股东大会的股东代表股权数的1.1%。

    广东华商律师事务所律师周游出席并见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为本次年度股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    

深圳市农产品股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年四月十七日