每日必读深南审核报字(2003)第MJ003号
深圳市农产品股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托，对贵公司前次募集资金截至2002年12月31日的投入情况进行了专项审核。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监司字（2000）130号文批准，贵公司于2000年9月5日至2000年9月18日，向全体股东配售3,093.6445万普通股，因法人股东深圳财茂实业开发股份有限公司破产，其可配售股份21.1093万股放弃认购，实际配售股份为3,072.5352万股，其中向国有法人股东配售1,038.4728万股,向社会公众股股东配售2,034.0624万股，配股价格为每股12.80元，扣除发行费用后，实际募集资金人民币38,528.92万元，并于2000年9月18日全部到位并经深圳华鹏会计师事务所华鹏验字（2000）第294号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况
（一）、前次募集资金实际使用情况
1、募集资金项目实际投资及完成情况（单位：万元）：
募集资金项目 计划投资额 实际投资额
2000年 2001年 2002年
收购深圳市果菜贸易公司 11,645.77 11,645.77 — —
投资民润连锁配送超市 15,000.00 4,561.00 6,770.84 3,668.16
投资兴建布吉海鲜批发市场 4,670.00 1,227.00 1,281.85 2,161.15
投资组建中国农产品
商务网络有限公司 1,500.00 1,500.00 — —
补充流动资金 5,713.15 5,713.55 — —
合计 38,528.92 24,647.32 8,052.69 5,829.31
募集资金项目 实际投资额 投资进度
合计
收购深圳市果菜贸易公司 11,645.77 已完成
投资民润连锁配送超市 15,000.00 已完成
投资兴建布吉海鲜批发市场 4,670.00 已完成
投资组建中国农产品
商务网络有限公司 1,500.00 已完成
补充流动资金 5,713.15 已完成
合计 38,528.92
2、募集资金项目实际取得收益情况
(1)收购深圳市果菜贸易公司项目，于2000年9月完成，当年获得净利润899.26万元，2001年果菜公司实现净利润1,718.32万元,2002年实现净利润9485.50万元。
(2)投资续建民润连锁配送超市项目，截止2002年12月31日，募股资金全部投入，2001年民润超市的营业收入较上年增加12,382.90万元，净利润增长544.90万元，2002年实现净利润1,352.95万元。
(3)投资兴建布吉海鲜批发市场项目，拟新建的海鲜批发市场是在原海鲜市场中建设，为安排原经营档主，公司投入部分募集资金建起了“海鲜一条街”的配套项目，使2001年的海鲜市场的营业收入较上年增长161.89万元，净利润增长245.60万元，2002年实现净利润761.80万元。
(4)投资组建中国农产品商务网络有限公司项目，该公司已于2000年注册成立，“中农网”网站也已投入运营，但因网络交易平台仍在建设中，目前尚无经济效益。
（二）、募集资金实际投资使用情况与贵公司《配股说明书》承诺内容比较情况见下表（单位：万元）：
1、 投资项目情况
配股说明书 实际投资项目 配股说明书 实际投
承诺投资项目 承诺投资金额 资金额
收购深圳市果菜贸易公司 收购深圳市果菜贸易公司 11,645.77 11,645.77
投资民润连锁配送超市 投资民润连锁配送超市 15,000 15,000
投资兴建布吉海鲜批发市场 投资兴建布吉海鲜批发市场 4,670 4,670
投资组建中国农产品商务
网络有限公司 投资组建中国农产品商务
网络有限公司 1,500 1,500
补充流动资金 补充流动资金 6,095.89 5,713.55
合计 38,911.66 38,528.92
2、情况说明
(1) 投资续建民润超市，配股说明书承诺在2000年向民润公司投入15,000万元，计划在2000年6月至2002年6月间续建30家民润超市。截止2002年6月30日实际投入15,000万元，未在2000年投完的原因是公司本部为了加强资金管理，防范风险，采取了资金由公司本部统一管理，按民润超市建设的实际资金需求状况分步向民润下拨资金的办法。
(2) 投资布吉海鲜批发市场，配股说明书承诺在2000年至2002年累计投入4,670 万元，实际截止2002年6月30日投入了4,670万元，目前工程已封顶。
(3)补充流动资金，配股说明书承诺补充6,095.89万元，实际补充5,713.55万元，减少382.34万元，减少的原因是本公司一法人股东已破产清算，无法取得其放弃配股的承诺函，根据《配股说明书》约定，在配股缴款截止日其未缴纳股款则视同放弃配股权，从而导致募集资金总量减少所致。
（三）、募集资金实际投资情况与各年度年报比较情况见下表（单位：人民币万元）：
1、 投资项目情况
实际投资项目 2000年 2001年
续建收购深圳市果菜贸易公司 年报披露 11,645.77 —
实际投资 11,645.77 —
差异 — —
投资民润连锁配送超市 年报披露 4,561 6,770.84
实际投资 4,561 6,770.84
差异 — —
投资兴建布吉海鲜批发市场 年报披露 1,227 1,281.85
实际投资 1,227 1,281.85
差异 — —
投资组建中国农产品
商务网络有限公司 年报披露 1,500 —
实际投资 1,500 —
差异 — —
补充流动资金 年报披露 5,713.55 —
实际投资 5,713.55 —
差异 — —
合计 年报披露 24,646.92 8,052.69
实际投资 24,646.92 8,052.69
差异 — —
实际投资项目 2002年 合计
续建收购深圳市果菜贸易公司 — 11,645.77
— 11,645.77
— —
投资民润连锁配送超市 3,668.16 15,000.00
3,668.16 15,000.00
— —
投资兴建布吉海鲜批发市场 2,161.15 4,670.00
2,161.15 4,670.00
— —
投资组建中国农产品
商务网络有限公司 — 1,500
— 1,500
— —
补充流动资金 — 5,713.55
— 5,713.55
— —
合计 5,829.31 38,528.92
5,829.31 38,528.92
— —
（四）、上述募集资金实际投资使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容基本相符。
三、审核结论
经审核，我们认为，贵公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 周武重
有限责任公司
中国注册会计师 田景亮
中国 深圳 2003年3月12日
附件二：
内部控制审核报告
深南专审报字(2003)第ZA022号
深圳市农产品股份有限公司：
我们接受委托,审核了 贵公司管理当局对2002年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对 贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照控制标准于2002年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
本报告仅供贵公司本次申请配股的目的，不得用于其他目的，贵公司及其他第三者因不当使用本内部控制评价报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的事务所无关。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
周武重
中国注册会计师
田景亮
中国 深圳 2002年3月12日
深圳市农产品股份有限公司
内部控制制度的说明
为保护公司资产的安全和完整、保证公司经营活动的正常进行，本公司根据《公司法》、《会计法》、《内部会计控制规范》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际，制定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的控制，现将有关情况说明如下：
一、公司概况
深圳市农产品股份有限公司于1988年8月20日经深圳市人民政府以“深府办（1988）1181号”文批准，于1989年1月14日经深圳市工商行政管理局注册成立的市属国有企业，原名“深圳市农产品批发公司”。
1993年5月4日，本公司经深圳市人民政府以“深府办[1993]676号”文批准，并经深圳市工商行政管理局核准，更名为“深圳市农产品股份有限公司”。
1996年11月20日，本公司经深圳市人民政府办公厅以“深府办[1996]150号文”批准改组为以募集方式设立的股份有限公司，1996年12月26日经中国证券监督管理委员会以“证监发审字（1996）398号”文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）1900万股。并于1997年1月10日在深圳证券交易所上市。
经深圳市工商行政管理局核准的经营范围：建设农产品批发市场；经营市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；为农产品批发市场提供配套的招待所、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目另行申报）；信息咨询服务以及糖、烟、酒的批发。
本公司属农业行业，主要业务涉及生产和流通领域。
公司现注册登记地点：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
企业法人营业执照注册号：4403011026644
税务登记号码：440301192179163
二、内部控制制度
为保证公司经营管理工作正常开展，公司根据企业实际，按照GB/T19009-ISO9001:2000质量标准及国家有关法律法规，编制了公司质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件和其他质量文件。其中质量手册内容为：按企业情况制定的质量方针、目标和适用标准的描述；程序文件为：各部门为实施内部管理所开展的活动；工作指引包括各类工作指引、制度、标准、规范、表格等。三个层次的文件既自成体系，又相互衔接，共同保证公司健康发展。2001年8月，公司顺利通过ISO9001:2000质量管理认证，成为我国流通领域首家通过2000版ISO9001认证的上市公司。
⒈ 质量手册由《质量方针和目标》、《经营管理机构及职责》、《质量管理体系》、《管理职责》、《资源管理》、《过程管理》、《测量、分析和改进》7个部分组成。
2、通用程序文件由《管理评审程序》、《文件控制程序》、《不合格控制程序》、《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》、《顾客满意率测量控制程序》、《员工培训控制工作程序》、《质量记录管理程序》、《内部质量审核程序》、《采购控制程序》、《合同评审程序》、《检验和试验控制程序》、《供方评价程序》、《综合计划编制控制程序》、《综合计划实施程序》、《计量器具控制工作程序》、《新投资项目开发控制工作程序》17个文件组成。
3、通用指引由《公文处理工作指引》、《外来文件管理工作指引》、《技术文件管理工作指引》、《电脑软件管理工作指引》、《会务组织工作指引》、《档案管理工作指引》、《顾客投诉处理工作指引》、《质量改进工作指引》、《沟通、联络与综合协调工作指引》、《资料分析和统计技术运用工作指引》、《服务工作指引》、《质量策划工作指引》、《计量器具检查对比办法》、《计量器具借用归还制度》、《合同管理办法》、《通讯设备管理工作指引》、《办公用资产管理工作指引》、《车辆管理工作指引》、《集体宿舍调配工作指引》、《文化艺术中心管理工作指引》、《可行性研究工作办法》《调查研究工作指引》等23个文件组成。
4、 财务制度包括《计财部管理工作程序》、《财务机构及人员管理工作指引》、《流动资产管理工作指引》、《固定资产管理工作指引》、《在建工程管理工作指引》、《对外投资管理工作指引》、《成本、费用的管理工作指引》、《合同执行情况检查和监督管理工作指引》、《收入及利润分配工作指引》、《财会工作的检查和监督工作指引》、《往来核算的管理工作指引》、《审核报销的管理工作指引》、《贷款和贷款担保工作指引》、《会计电算化管理工作指引》、《会计档案管理工作指引》、《下派会计主管管理工作指引》、《财务人员岗位责任制》、《内部审计管理制度》、《现金流量及费用的监管制度》及《资产减值和损失处理管理制度》等20个管理文件组成。
5、公司劳动人事管理文件由16个部分组成，即干部任免工作指引、人力资源计划制定工作指引、员工社会保险管理工作指引、市内外招调人员工作指引、因公出国赴港澳台工作指引、员工考评管理工作指引、员工档案信息管理工作指引、人事证件管理工作指引、员工招聘工作指引、劳动合同签订工作指引、员工内部流动工作指引、员工离、退休管理工作指引、员工离职办理工作指引、工资计算工作指引、二级企业工资管理工作指引机构与编制、员工培训管理工作程序（见通用程序）。
三、控制环境及会计管理系统
1、控制环境
公司的控制环境反映了董事长和管理层关于控制对公司重要性的态度，控制环境的好坏决定着其他控制能否实施或实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极地营造良好的控制环境，主要表现如下：
作为一家上市公司，必将面临着经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险、股市风险和其他方面的风险。为应对上述风险，本公司采取多种措施、积极应对，努力将各种风险降到最低。如在筹资决策中优化资金结构、利用金融工具尽量规避汇率风险、按规范的投资决策程序运作防范投资风险、加强内部管理防止资产流失、加强现金流预算管理避免财务风险等。同时，本公司严格执行《公司法》、《股票交易与管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规，规范公司行为，及时、公正、公开、公平地披露重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司良好的形象，采取积极措施，保持公司可持续性发展，为股东创造较为稳定的回报。
本公司按《公司法》和〈上市公司章程指引〉要求，建立建全了公司的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间权责分明、相互制约、运作良好。董事会领导下的经营班子积极有效运作，形成了一整套完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期稳步发展打下了坚实的基础。
本公司在交易授权审批、岗位职责分离、凭证记录、资产使用和管理等方面实施了有效的控制。
2、会计管理系统
为真实、全面、及时地反映公司的经营活动，保证公司的资产的安全完整，并能为公司管理层及外部投资人提供真实可靠的管理决策信息，根据公司实际，设有如下的会计管理系统：总经理直接领导总公司计财部，并接受财务总监的有效监督，各下属公司设立单独的财务部门，对其总经理和总公司计财部部负责。
公司计财部在财务管理和会计核算方面设置有较为合理的岗位和职责权限，并配备有相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。各下属公司均设置有相应的财务部门，接受其总经理和总公司计财部的双重领导，从而在制度控制上及机构的设置上减少了舞弊的风险。
本公司在会计核算中，对物品的采购、领用均建立了登记制度，在工程款项的预付、收入成本的结转、销售款项的收回、费用的发生和归集、投资与筹集环节均制定了较为明确和详细的审批制度和会计处理方法，并在日常工作中得到了较好的执行。本公司实行电算化核算，公司的会计系统能确认并计录所有的真实交易，能及时、充分地描述交易，并在会计报表及附注中适当了进行表达和披露。
四、主要内部控制流程
⒈ 融资与投资内部控制制度
⑴ 由董事会办公室根据投资经营需要，提出融资申请并联系融资机构，进行融资洽谈。
⑵ 董事会办公室将有关融资条件、额度、洽谈情况报公司董事会。
⑶ 董事会应融资事宜进行专题决议，并授权财务部组织有关资料。
⑷ 融资到位后，按约定用途组织调度使用。
⑸ 由财务部负责对公司全部融资情况建立台帐，进行序时管理。
⑹ 对到期的贷款，由财务部提前15天提出处理意见(还款或展期)。
⑺ 公司对外投资由投资管理部门拟定初步投资方案，报董事会研究决定。无论以何种形式和方式对外投资，都必须由公司经理办公会议或董事会审议通过，必要时经股东大会审议批准，未经批准，不得进行对外投资。
⑻ 为减少决策失误给公司造成损失，投资方案必须对投资项目进行可行性分析，并编制可行性分析报告报公司董事会。
⑼ 公司对外长期股权投资后，由投资管理部门对被投资单位的经营情况进行连续的监督管理，必要时直接委派本公司人员参与被投资单位的经营管理活动。
2、资产的监管
本公司日常对各部室及下属控股公司的监督和管理，主要是由公司企业部、审计部和市场投资管理总部对下属控股公司进行监督和管理，派出经营干部和财务负责人到下属控股公司任职，拟定年度经营计划、签订年度经营目标责任书，组织有关人员进行内部审计等方式完成。
3、人事与工薪控制制度
⑴ 公司实行合同用工制度，所有员工都须与公司签定劳动合同，并在此基础上对中层行政干部及员工实行聘用制，对中层干部以上高级管理人员实行聘任制。
⑵ 公司聘用员工，首先由用人单位向人力资源部提供用人计划，人力资源部根据提供的用人计划，对拟聘用员工进行全面考察并形成考察材料，对符合条件者签定试用合同，试用期为6个月。
⑶ 中层以上干部的聘任按照《公司法》有关规定执行，同时根据干部管理权限按程序报有关政府部门审批或备案。
⑷ 公司根据实际情况可以辞退员工，员工也可以提出辞职，但需经公司批准同意，辞退、辞职后员工与公司解除劳动合同关系。
⑸ 公司实行“按劳分配，多劳多得”的分配制度，员工年收入由年度工资和奖励总额组成。
⑹ 为更好地体现按劳分配、同工同酬的原则，公司已开始实行技能工资并入岗位工资的改革，实施岗位工资制；为协调工龄长、工资收入增长与标准不协调的矛盾，适当调整了年功工资。提高专业技术人员的职务补贴，更有效地落实了责、权、利，吸引留住了专业技术人才，增强了企业的凝聚力和发展后劲。此外，公司还设立专业技术人才(含技术工人)特殊津贴，以促进企业的科技进步，形成尊重知识、尊重人才的良好氛围，鼓励优秀人才脱颖而出，发挥其应有的作用。
⑺ 为进一步适应建立现代企业制度的需要，提高企业领导干部的素质，坚持党的德才兼备、群众公认、注重实绩和公平、公开、竞争、择优的干部培养原则，公司对中层干部的基本任职条件和德、能、绩、勤等，制定了相应的考核标准和考核方法。
⑻ 各单位按照人事部核定的工资总额及奖金编制工资发放明细表。
⑼ 财务部根据公司领导签批的工资发放明细表组织发放。
4、货币资金内部控制制度
⑴ 公司对资金实行统一调度，有偿使用管理。
⑵ 公司一切收入均应纳入公司财务部统一管理，并按规定入帐，任何单位、部门不得另立明目搞额外收入，不得搞“帐外帐”。
⑶ 公司出纳与会计职责严格分离，出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务帐目的登记工作。
⑷ 钱、物、帐分管制。现金支票及银行存款统一由出纳保管，并按每天收支情况逐笔登记现金(手工登帐)或银行存款日记帐(电脑登帐)、每日结清；银行存款每月同银行对帐，做到帐款相符。
⑸ 严格管理公司银行帐户，不出借银行帐户、不收取或支付公司结算活动无关的款项。银行帐户印鉴实行分管制，即由出纳、财务部门负责人或总经理本人(授权人)分别保管，不准一人集中保管使用。
⑹ 对公司员工借款，坚持“前款不清，后款不借”的原则，在公司财务有欠款者，若无特殊原因，一律不予借支。
⑺ 公司重大经营性项目投资，必须经公司经营班子集体讨论决定，若项目投资1000万元以上(含1000万元)还须提交公司董事会审议批准。
⑻ 合资公司、控股子公司及公司下属独立核算单位，急需调剂借用资金，应向公司提交书面申请报告，总公司分管领导提出建议，财务总监和总经理审核，公司董事长审批。
5、成本、费用管理及工程项目的控制
公司严格控制成本、费用的列支范围，对不符合规定的开支坚决不予报销。同时，公司对费用性支出，必须由部门负责人或分管领导审核同意，其中：1万元以内（含1万元）、由分管财务副总审批，1—30万元（含30万元）、由总经理审批、财务总监联签，30万元以上、由董事长审批、财务总监联签。严格控制采购、劳务、工程预付款项。在办理工程款项支付业务时，应由总工程师审核同意，其中：1万元以内（含1万元）、由分管财务副总审批，1—30万元（含30万元）、由总经理审批、财务总监联签，30万元以上、由董事长审批、财务总监联签。
6、担保决策程序
为保护广大投资者合法权益和公司财产安全、防范证券市场风险，本公司严格按照中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]66号文）的要求，将对外提供担保作为公司重要事项，必须经过董事会批准或董事会授权董事长审批，提保额在1500万元以上须经董事会批准；担保额在1500万元以内由董事会授权董事长审批并签署有关协议。
五、评价
从整体上看，公司内部控制制度是完整的、合理的、有效的，公司的内部控制制度内容全面、规范合理、执行有力，有效地发挥了保障资产安全、促进规范经营、确保科学决策的作用。在很大程度上控制了财务和经营风险。
公司通过制定质量手册、通用程序文件、通用指引、财务管理制度和劳动人事管理制度等文件，并对上述文件的贯彻执行，基本上能在采购环节、工程和费用支出环节、资金管理环节、对外投资环节、服务质量控制环节、对下属公司监督和管理环节以及劳动人事管理环节等内部控制方面得到有效的控制，能确保公司资产的有效运作和保值增值。
同时，公司也注意到，在预算管理中对突发性事项应加以完善（如突发性资金需求）；在人员培训及内部激励等方面尚有须待改进的地方。
