每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金使用情况
专 项 报 告
深南审核报字(2002)第ZA078号深圳市农产品股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托，对贵公司前次募集资金截至2002年6月30日的投入情况进行了专项审核。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。我们所发表的意见是在进行审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监司字（2000）130号文批准，贵公司于2000年9月5日至2000年9月18日，向全体股东配售3,093.6445万普通股，因法人股东深圳财茂实业开发股份有限公司破产，其可配售股份21.1093万股放弃认购，实际配售股份为3,072.5352万股，其中向国有法人股东配售1,038.4728万股,向社会公众股股东配售2,034.0624万股，配股价格为每股12.80元，扣除发行费用后，实际募集资金人民币38,528.92万元，并于2000年9月18日全部到位并经深圳华鹏会计师事务所华鹏验字（2000）第294号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况
（一）、前次募集资金实际使用情况
1、募集资金项目实际投资及完成情况（单位：万元）：
募集资金项目 计划投 投资进度
资额 合计
收购深圳市果菜
贸易公司 11,645.77 11,645.77 已完成
投资民润连锁配
送超市 15,000.00 15,000.00 已完成
投资兴建布吉海
鲜批发市场 4,670.00 4,670.00 已完成
投资组建中国农
产品商务网络
有限公司 1,500.00 1,500.00 已完成
补充流动资金 5,713.55 5,713.55 已完成
合计 38,529.32 38,529.32
募集资金项目 实际投资额
2000年 2001年 2002年1－6月
收购深圳市果菜
贸易公司 11,645.77 — —
投资民润连锁配
送超市 4,561.00 6,770.84 3,668.16
投资兴建布吉海
鲜批发市场 1,227.00 1,281.85 2,161.15
投资组建中国农
产品商务网络
有限公司 1,500.00 — —
补充流动资金 5,713.55 — —
合计 24,647.32 8,052.69 5,829.31
2、募集资金项目实际取得收益情况
（1）收购深圳市果菜贸易公司项目，于2000年9月完成，当年获得净利润899.26万元，2001年果菜公司实现净利润1,718.32万元,2002年1－6月实现净利润 8,885.33万元，较上年增长较多系果菜公司于2002年出售深圳华润万方超级市场有限公司50％的股权取得投资收益 9,602.41万元。
（2）投资续建民润连锁配送超市项目，截止2001年12月31日，投入募股资金新开超市30家，收购超市2家，2001年民润超市的营业收入较上年增加12,382.90万元，净利润增长544.90万元，2002年1－6月实现净利润541.92万元。
（3）投资兴建布吉海鲜批发市场项目，拟新建的海鲜批发市场是在原海鲜市场中建设，为安排原经营档主，公司投入部分募集资金建起了“海鲜一条街”的配套项目，使2001年的海鲜市场的营业收入较上年增长161.89万元，净利润增长245.60万元，2002年1－6月实现净利润199.01万元。
（4）投资组建中国农产品商务网络有限公司项目，该公司已于2000年注册成立，“中农网”网站也已投入运营，但因网络交易平台仍在建设中，目前尚无经济效益。
（二）、募集资金实际投资使用情况与贵公司《配股说明书》承诺内容比较情况见下表（单位：万元）：
1、 投资项目情况
配股说明书 实际投资项目
承诺投资项目
收购深圳市果菜贸易公司 收购深圳市果菜贸易公司
投资民润连锁配送超市 投资民润连锁配送超市
投资兴建布吉海鲜批发市场 投资兴建布吉海鲜批发市场
投资组建中国农产品商务网 投资组建中国农产品商务网络
络有限公司 有限公司
补充流动资金 补充流动资金
合计
配股说明书 配股说明书 实际投
承诺投资项目 承诺投资金额 资金额
收购深圳市果菜贸易公司 11,645.77 11,645.77
投资民润连锁配送超市 15,000 15,000
投资兴建布吉海鲜批发市场 4,670 4,670
投资组建中国农产品商务网 1,500 1,500
络有限公司
补充流动资金 6,095.89 5,713.55
合计 38,911.66 38,529.32
2、情况说明
(1) 投资续建民润超市，配股说明书承诺在2000年向民润公司投入15,000万元，计划在2000年6月至2002年6月间续建30家民润超市。截止2002年6月30日实际投入15,000万元，未在2000年投完的原因是公司本部为了加强资金管理，防范风险，采取了资金由公司本部统一管理，按民润超市建设的实际资金需求状况分步向民润下拨资金的办法。
(2) 投资布吉海鲜批发市场，配股说明书承诺在2000年至2002年累计投入4,670 万元，实际截止2002年6月30日投入了4,670万元，目前工程已全部展开。
(3) 补充流动资金，配股说明书承诺补充6,095.89万元，实际补充5,713.55万元，减少382.34万元，减少的原因是本公司一法人股东已破产清算，无法取得其放弃配股的承诺函，根据《配股说明书》约定，在配股缴款截止日其未缴纳股款则视同放弃配股权，从而导致募集资金总量减少所致。
（三）、募集资金实际投资情况与各年度年报比较情况见下表（单位：人民币万元）：
1、 投资项目情况
实际投资项目 2000年 2001年
收购深圳市果菜贸易公司 年（中）报披露 11,645.77 —
实际投资 11,645.77 —
差异 — —
投资民润连锁配送超市 年（中）报披露 4,561 6,770.84
实际投资 4,561 6,770.84
差异 — —
投资兴建布吉海鲜批发市场 年（中）报披露 1,227 1,281.85
实际投资 1,227 1,281.85
差异 — —
投资组建中国农产品商务 年（中）报披露 1,500 —
网络有限公司 实际投资 1,500 —
差异 — —
补充流动资金 年（中）报披露 5,713.55 —
实际投资 5,713.55 —
差异 — —
合计 年（中）报披露 24,646.92 8,052.69
实际投资 24,646.92 8,052.69
差异 — —
实际投资项目 2002年1－6月 合计
收购深圳市果菜贸易公司 年（中）报披露 — 11,645.77
实际投资 — 11,645.77
差异 — —
投资民润连锁配送超市 年（中）报披露 3,668.16 15,000.00
实际投资 3,668.16 15,000.00
差异 — —
投资兴建布吉海鲜批发市场 年（中）报披露 2,161.15 4,670.00
实际投资 2,161.15 4,670.00
差异 — —
投资组建中国农产品商务 年（中）报披露 — 1,500
网络有限公司 实际投资 — 1,500
差异 — —
补充流动资金 年（中）报披露 — 5,713.55
实际投资 — 5,713.55
差异 — —
合计 年（中）报披露 5,829.31 38,529.32
实际投资 5,829.31 38,529.32
差异 — —
（四）、上述募集资金实际投资使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容基本相符。
三、审核结论
经审核，我们认为，贵公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 周武重
有限责任公司
中国注册会计师 田景亮
中国 深圳 2002年8月10日
二、内部控制审核报告
深南专审报字(2002)第ZA079号深圳市农产品股份有限公司：
我们接受委托,审核了 贵公司管理当局对2002年6月30日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对 贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照控制标准于2002年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
本报告仅供贵公司本次申请配股的目的，不得用于其他目的，贵公司及其他第三者因不当使用本内部控制评价报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的事务所无关。
深圳南方民和会计师事务所
有限责任公司 中国注册会计师 周武重
中国注册会计师 田景亮
中国 深圳
2002年8月10日
