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经本公司董事会提议,深圳市农产品股份有限公司于2002年4月29日上午9：00 在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开深圳市农产品股份有限公司 2001年度股东大会。出席会议的股东和授权代表共49人,代表股份数82867409股, 占公司总股本的44.82％,符合《公司法》及本公司章程的规定。 公司董事长林家 宏主持会议。经大会审议并逐项表决通过了如下决议：
1、 关于2001年年度报告及其摘要；
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
2、 关于2001年度董事会工作报告
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
3、 关于2001年度监事会工作报告
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
4、 关于2001年度分红派息方案
经深圳南方民和会计师事务所审计,本公司2001年度实现主营业务收入1,518 ,917,064.45元,利润总额126,844,863.60元,税后利润 87,477,449.09元人民币。 按本公司2001年末总股本184,857,643股计,每股收益为0.473元。根据《公司法》 和公司《章程》规定,2001年度利润分配方案为：提取5％的法定公益金4,373,872. 46元、10％的法定公积金8,747,744.91元、20％的盈余公积金17,495,489.82 元, 当年可供股东分配的利润为56,860,341.90元,加上2000年未分配利润－8,184,774. 20元,可供分配利润合计为48,675,567.71元,每股可分配利润为0.2633元, 本年 度分红派息方案为每10股派现金2 元（含税）。剩余11,704,039.14元, 结转下年 度分配。
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
5、 关于2002年度利润分配政策的议案
公司2002年度利润分配政策为：
1、2002年度进行一次利润分配;
2、2002年实现的净利润加上2001 年度未分配利润用于股利分配的比例不少于 40％;
3、利润分配形式主要采用派发现金形式;
4、上述2002年利润分配政策系预计方案, 董事会保留根据公司盈利情况对上 述方案作适当调整的权利;
公司2002年度拟不实施资本公积金转增股本。
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
6、 关于变更会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
7、 关于投资参股金华信托投资股份有限公司的议案
同意的股权数为79631009股,占出席股东大会的股东代表股权数的96.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 3236400股,占出席股东大会的股东代表股权数的3.9％。
8、 关于增设温思美为独立董事的议案
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的99.9％；反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为1000 股,占出席股东大会的股东代表股权数的0.0012％。
关于更选李新民为董事的议案
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
9、 关于支付独立董事薪酬的议案
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
10、关于修改公司章程的特别议案；
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
11、关于资产减值和损失处理管理制度的议案；
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
12、关于增发6000万股A股的议案；
为提升公司主营业务和市场整体竞争力,培育新的利润增长点,公司拟通过向 全体社会公众投资者发售股票（以下简称“增发A股”）方式进行筹资。 具体发行 方案如下：
A、关于发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（ A股）,每股面值为1 元人民币。
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
B、关于发行数量：本次发行的股票数量为不超过6000万股,在该上限范围内, 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
C、关于发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内 自然人和机构投资者；
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
D、 关于发行方式：本次增发拟采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股 股东及其他社会公众投资者网上发售相结合的方式发行,老股东可按其股权登记日 收市后登记在册的持股数量按优先配售比例优先配售。网下发售部分和网上发售部 分的数量可以根据投资者的申购情况进行回拨。
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
E、关于定价方式：发行价格为申购下限人民币8元,申购上限为股权登记日前 10个交易日收盘价算术平均值,最终价格将根据网下对机构投资者和网上对公众投 资者同时累计投标询价的果,按照一定的认购倍数由主承销商和发行人协商确定。
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
F、关于授权董事会在增发后修改公司章程中关于注册资本相关条款的事宜；
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
G、关于授权董事会实施并处理增发过程中相关事宜的议案；
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
H、关于本次增发A股有效期的事宜：经股东大会批准之日起的12个月内；
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
I、关于本次增发后新老股权共享未分配利润的议案
如本公司本次增发新股(A股)能够顺利完成,2002年度利润及2001 年度分配后 的剩余利润由增发后的全体股东共同享有。
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
J、关于募集资金使用项目
本次增发募集资金拟用于如下项目：
（1）用于增加对上海浦东新区农村投资经营有限公司的投资9800万元;
（2）用于深圳市农产品物流配送中心项目1.9487亿元;
（3）用于肉、鱼食品加工中心项目1.9亿元;
（4）用于潼湖原种猪场项目3425.15万元;
（5）用于无公害蔬菜产业化基地项目4857万元;
（6）用于布吉农产品批发市场技改项目3860万元；
（7）如有剩余将用作流动资金。
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
13、关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；
(1) 关于增加对上海浦东新区农村投资经营有限公司投资9800万元的议案
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
(2) 关于用于深圳市农产品物流配送中心项目1.9487亿元的议案
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
(3) 关于投资1.9亿元用于肉、鱼食品加工中心项目的议案
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
(4) 关于投资3425.15万元用于潼湖原种猪场项目的议案
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
(5)关于投资4857万元用于无公害蔬菜产业化基地项目的议案
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
(6)关于投资3860万元用于布吉农产品批发市场技改项目的议案
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
(5) 如有剩余,将用作流动资金
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
14、关于募集资金使用管理办法的议案；
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
南方民和会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项审核报告
同意的股权数为80467409股,占出席股东大会的股东代表股权数的97.1％；反 对的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的 0 ％； 弃权的股权数为 2400000股,占出席股东大会的股东代表股权数的2.9％。
15、关于《深圳市农产品股份有限公司股东大会议事规则》
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
关于《深圳市农产品股份有限公司董事会议事规则》
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
关于《深圳市农产品股份有限公司监事会议事规则》。
同意的股权数为82867409股,占出席股东大会的股东代表股权数的100％； 反 对的股权数为0股,占出席股东大会的股东代表股权数的0％；弃权的股权数为0股, 占出席股东大会的股东代表股权数的0％。
关于增发有关事宜的方案尚须经中国证券监督管理委员会核准后实施。
深圳市农产品股份有限公司董事会
二00二年四月三十日
