为保护公司资产的安全和完整、保证公司经营活动的正常进行，本公司根据《 公司法》、《会计法》、《内部会计控制规范》及国家有关法律法规的规定，结合 公司实际，制定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的 控制，现将有关情况说明如下：

    一、公司概况

    深圳市农产品股份有限公司于1988年8月20 日经深圳市人民政府以“深府办（ 1988）1181号”文批准，于1989年1月14 日经深圳市工商行政管理局注册成立的市 属国有企业，原名“深圳市农产品批发公司”。

    1993年5月4日，本公司经深圳市人民政府以“深府办[1993]676 号”文批准， 并经深圳市工商行政管理局核准，更名为“深圳市农产品股份有限公司”。

    1996年11月20日，本公司经深圳市人民政府办公厅以“深府办[1996]150号文” 批准改组为以募集方式设立的股份有限公司，1996年12月26日经中国证券监督管理 委员会以“证监发审字（1996）398号”文批准， 向社会公众公开发行境内上市内 资股（A股）1900万股。并于1997年1月10日在深圳证券交易所上市。

    经深圳市工商行政管理局核准的经营范围：建设农产品批发市场；经营市场租 售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；为农产品批发市 场提供配套的招待所、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目另行申报）；信 息咨询服务以及糖、烟、酒的批发。

    本公司属农业行业，主要业务涉及生产和流通领域。

    公司现注册登记地点：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼

    企业法人营业执照注册号：4403011026644

    税务登记号码：440301192179163

    二、内部控制制度

    为保证公司经营管理工作正常开展，公司根据企业实际， 按照 GB/T19009 － ISO9001:2000质量标准及国家有关法律法规，编制了公司质量管理体系文件，包括 质量手册、程序文件和其他质量文件。其中质量手册内容为：按企业情况制定的质 量方针、目标和适用标准的描述；程序文件为：各部门为实施内部管理所开展的活 动；工作指引包括各类工作指引、制度、标准、规范、表格等。三个层次的文件既 自成体系，又相互衔接，共同保证公司健康发展。 2001 年 8 月， 公司顺利通过 ISO9001:2000质量管理认证，成为我国流通领域首家通过2000版ISO9001 认证的上 市公司。

    ⒈ 质量手册由《质量方针和目标》、《经营管理机构及职责》、 《质量管理 体系》、《管理职责》、《资源管理》、《过程管理》、《测量、分析和改进》7 个部分组成。

    2、通用程序文件由《管理评审程序》、《文件控制程序》、 《不合格控制程 序》、《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》、《顾客满意率测量控制程 序》、《员工培训控制工作程序》、《质量记录管理程序》、《内部质量审核程序》 、《采购控制程序》、《合同评审程序》、《检验和试验控制程序》、《供方评价 程序》、《综合计划编制控制程序》、《综合计划实施程序》、《计量器具控制工 作程序》、《新投资项目开发控制工作程序》17个文件组成。

    3、通用指引由《公文处理工作指引》、《外来文件管理工作指引》、 《技术 文件管理工作指引》、《电脑软件管理工作指引》、《会务组织工作指引》、《档 案管理工作指引》、《顾客投诉处理工作指引》、《质量改进工作指引》、《沟通、 联络与综合协调工作指引》、《资料分析和统计技术运用工作指引》、《服务工作 指引》、《质量策划工作指引》、《计量器具检查对比办法》、《计量器具借用归 还制度》、《合同管理办法》、《通讯设备管理工作指引》、《办公用资产管理工 作指引》、《车辆管理工作指引》、《集体宿舍调配工作指引》、《文化艺术中心 管理工作指引》、《可行性研究工作办法》等23个文件组成。

    4、 财务制度包括《计财部管理工作程序》、《财务机构及人员管理工作指引》 、《流动资产管理工作指引》、《固定资产管理工作指引》、《在建工程管理工作 指引》、《对外投资管理工作指引》、《成本、费用的管理工作指引》、《合同执 行情况检查和监督管理工作指引》、《收入及利润分配工作指引》、《财会工作的 检查和监督工作指引》、《往来核算的管理工作指引》、《审核报销的管理工作指 引》、《贷款和贷款担保工作指引》、《会计电算化管理工作指引》、《会计档案 管理工作指引》、《下派会计主管管理工作指引》、《财务人员岗位责任制》、《 内部审计管理制度》、《现金流量及费用的监管制度》及《资产减值和损失处理管 理制度》等20个管理文件组成。

    5、公司劳动人事管理文件由16个部分组成，即干部任免工作指引、 人力资源 计划制定工作指引、员工社会保险管理工作指引、市内外招调人员工作指引、因公 出国赴港澳台工作指引、员工考评管理工作指引、员工档案信息管理工作指引、人 事证件管理工作指引、员工招聘工作指引、劳动合同签订工作指引、员工内部流动 工作指引、员工离、退休管理工作指引、员工离职办理工作指引、工资计算工作指 引、二级企业工资管理工作指引机构与编制、员工培训管理工作程序（见通用程序） 。

    三、主要内部控制流程

    ⒈ 融资与投资内部控制制度

    ⑴ 由董事会办公室根据投资经营需要，提出融资申请并联系融资机构， 进行 融资洽谈。

    ⑵ 董事会办公室将有关融资条件、额度、洽谈情况报公司董事会。

    ⑶ 董事会就融资事宜进行专题决议，并授权财务部组织有关资料。

    ⑷ 融资到位后，按约定用途，由董事长直接组织调度使用。

    ⑸ 由财务部负责对公司全部融资情况建立台帐，进行序时管理。

    ⑹ 对到期的贷款，由财务部提前15天提出处理意见(还款或展期)。

    ⑺ 公司对外投资由投资管理部门拟定初步投资方案，报董事会研究决定。 无 论以何种形式和方式对外投资，都必须由公司经理办公室或董事会审议通过，必要 时经股东大会审议批准，未经批准，不得进行对外投资。

    ⑻ 为减少决策失误给公司造成损失， 投资方案必须对投资项目进行可行性分 析，并编制可行性分析报告报公司董事会。

    ⑼ 公司对外长期股权投资后， 由投资管理部门对被投资单位的经营情况进行 连续的监督管理，必要时直接委派本公司人员参与被投资单位的经营管理活动。

    ⒉ 人事与工薪控制制度

    ⑴ 公司实行合同用工制度，所有员工都须与公司签定劳动合同， 并在此基础 上对中层行政干部及员工实行聘用制，对中层干部以上高级管理人员实行聘任制。

    ⑵ 公司聘用员工，首先由用人单位向人力资源部提供用人计划， 人力资源部 根据提供的用人计划，对拟聘用员工进行全面考察并形成考察材料，对符合条件者 签定试用合同，试用期为6个月。

    ⑶ 中层以上干部的聘任按照《公司法》有关规定执行， 同时根据干部管理权 限按程序报有关政府部门审批或备案。

    ⑷ 公司根据实际情况可以辞退员工，员工也可以提出辞职， 但需经公司批准 同意，辞退、辞职后员工与公司解除劳动合同关系。

    ⑸ 公司实行“按劳分配，多劳多得”的分配制度， 员工年收入由年度工资和 奖励总额组成。

    ⑹ 为更好地体现按劳分配、同工同酬的原则， 公司已开始实行技能工资并入 岗位工资的改革，实施岗位工资制；为协调工龄长、工资收入增长与标准不协调的 矛盾，适当调整了年功工资。提高专业技术人员的职务补贴，更有效地落实了责、 权、利，吸引留住了专业技术人才，增强了企业的凝聚力和发展后劲。此外，公司 还设立专业技术人才(含技术工人)特殊津贴，以促进企业的科技进步，形成尊重知 识、尊重人才的良好氛围，鼓励优秀人才脱颖而出，发挥其应有的作用。

    ⑺ 为进一步适应建立现代企业制度的需要，提高企业领导干部的素质， 坚持 党的德才兼备、群众公认、注重实绩和公平、公开、竞争、择优的干部培养原则， 公司对中层干部的基本任职条件和德、能、绩、勤等，制定了相应的考核标准和考 核方法。

    ⑻ 各单位按照人事部核定的工资总额及奖金编制工资发放明细表。

    ⑼ 财务部根据公司领导签批的工资发放明细表组织发放。

    ⒊ 货币资金内部控制制度

    ⑴ 公司对资金实行统一调度，有偿使用管理。

    ⑵ 公司一切收入均应纳入公司财务部统一管理，并按规定入帐， 任何单位、 部门不得另立明目搞额外收入，不得搞“帐外帐”。

    ⑶ 公司出纳与会计职责严格分离，出纳人员不得兼管稽核、 会计档案保管和 收入、支出、费用、债权、债务帐目的登记工作。

    ⑷ 钱、物、帐分管制。现金支票及银行存款统一由出纳保管， 并按每天收支 情况逐笔登记现金(手工登帐)或银行存款日记帐(电脑登帐)、每日结清；银行存款 每月同银行对帐，做到帐款相符。

    ⑸ 严格管理公司银行帐户，不出借银行帐户、 不收取或支付公司结算活动无 关的款项。银行帐户印鉴实行分管制，即由出纳、财务部门负责人或总经理本人( 授权人)分别保管，不准一人集中保管使用。

    ⑹ 对公司员工借款，坚持“前款不清，后款不借”的原则， 在公司财务有欠 款者，若无特殊原因，一律不予借支。

    ⑺公司对费用性支出，必须由部门负责人或分管领导审核同意，其中：1 万元 以内（含1万元）由分管财务副总审批，1—30万元（含30万元）由总经理审批、财 务总监联签，30万元以上由董事长审批、财务总监联签。

    ⑻公司重大经营性项目投资，必须经公司经营班子集体讨论决定，若项目投资 1000万元以上(含1000万元)还须提交公司董事会审议批准。

    ⑼严格控制采购、劳务、工程预付款项。在办理工程款项支付业务时，应由总 工程师审核同意，其中：1万元以内（含1万元）由分管财务副总审批，1—30 万元 （含30万元）由总经理审批、财务总监联签，30万元以上由董事长审批、财务总监 联签。

    ⑽合资公司、控股子公司及公司下属独立核算单位，急需调剂借用资金，应向 公司提交书面申请报告，总公司分管领导提出建议，财务总监和总经理审核，公司 董事长审批。

    四、评价

    从整体上看，本公司现有的内部控制制度较为完善和有效，较好地保证了公司 的经营管理的正常运作，能做到保护公司财产物资的安全和完整，可以确保公司会 计资料的客观、真实、及时和有效，在一定程度上控制了财务和经营风险。

    公司通过制定质量手册、通用程序文件、通用指引、财务管理制度和劳动人事 管理制度等文件，并对上述文件的贯彻执行，基本上能在采购环节、工程和费用支 出环节、资金管理环节、对外投资环节、服务质量控制环节、对下属公司监督和管 理环节以及劳动人事管理环节等内部控制方面得到有效的制约，能确保公司资产的 有效运作和保值增值。

    同时，公司也注意到，在预算管理中对突发性事项应加以完善（如突发性资金 需求）；在人员培训及内部激励等方面尚有须待改进的地方。

    十三、关于本次增发符合《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公 司新股发行工作的通知》有关规定的议案

    经对照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关 于做好上市公司新股发行工作的通知》，本公司董事会认为，本公司符合申请增发 新股的有关条件和要求。

    十四、关于增发不超过6000万股A股的议案

    为提升公司主营业务和市场整体竞争力，培育新的利润增长点，公司拟通过向 全体社会公众投资者发售股票（以下简称“增发A股”）方式进行筹资。 具体发行 方案如下：

    本公司董事会决定向中国证监会申请增发新股(A股)，具体发行方案如下：

    1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1 元人 民币。

    2、发行数量：本次发行的股票数量为不超过6000万股，在该上限范围内， 董 事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    3、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然 人和机构投资者；

    4、 发行方式：本次增发拟采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东 及其他社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。网下发售部分和网上发售部分 的数量可以根据投资者的申购情况进行回拨。

    5、定价方式：发行价格为申购下限人民币8元，申购上限为股权登记日前10个 交易日收盘价算术平均值，最终价格将根据网下对机构投资者和网上对公众投资者 同时累计投标询价的果，按照一定的认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

    6、关于授权董事会在增发后修改公司章程中关于注册资本相关条款的议案；

    7、关于授权董事会实施并处理增发过程中相关事宜的议案；

    8、本次增发A股的有效期：经股东大会批准之日起的12个月内；

    9、关于本次增发后新老股权共享未分配利润的议案

    如本公司本次增发新股(A股)能够顺利完成，2002年度利润及2001 年度分配后 的剩余利润由增发后的全体股东共同享有。

    10、关于募集资金使用项目

    本次增发募集资金拟用于如下项目：

    （1）用于增加对上海浦东新区农村投资经营有限公司的投资9800亿元(暂定);

    （2）用于深圳市农产品物流配送中心项目1.9487亿元;

    （3）用于肉、鱼食品加工中心项目1.9亿元;

    （4）用于潼湖原种猪场项目3425.15万元;

    （5）用于无公害蔬菜产业化基地项目4857万元;

    （6）用于布吉农产品批发市场技改项目3860万元；

    （7）如有剩余将用作流动资金。

    十五、关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案

    一、增加对上海浦东新区农村投资经营有限公司的投资

    （一）上海浦东新区农村投资经营有限公司（以下简称农投公司）简介

    农投公司是1995年6月经工商注册登记的国有独资公司，注册资金3000 万元。 2000年农投公司划转给上海浦东发展（集团）有限公司。农投公司持有上海农产品 中心批发市场有限公司32％股权。2001年8月31日， 深圳农产品股份有限公司和深 圳果菜贸易公司分别出资2078.5万元和231万元，收购浦发集团拥有的农投公司 90 ％和10％股权。

    本次增发拟向农投公司增资9800元(暂定)。

    （二） 增资的原因

    1、 农投公司收购浦东新区经贸国有资产经营有限公司持有的上海农产品中心 批发市场28.8％的股权，投资额2000万元。

    （1）上海农产品中心批发市场基本情况

    上海农批市场是按照“开发浦东，振兴上海，服务全国，面向二十一世纪”的 要求组建的国家级农产品批发市场，是一座综合性、多功能、现代化的大型农产品 批发市场，为上海市“菜篮子”重点工程。市场坐落在浦东新区北蔡镇御桥地区， 地理位置优越，政策环境宽松。1998年投入试运转，目前蔬菜、家禽、猪肉、粮油 批发销售已达到一定规模，水产、干货、水果批发初具规模。市场年交易量占上海 农产品交易量的近三成。

    上海农批市场股东为浦东新区经贸国有资产经营有限公司（32％），浦东农投 公司（32％），上海市蔬菜（集团）有限公司（16％），上海绿叶发展总公司（16 ％）和浦东北蔡实业总公司（4％）。

    （2） 收购原因

    上海市农产品批发市场建设的指导思想是：围绕上海建设国际化大都市的目标， “统一规划，合理布局，兴大去小，扶优汰劣”，该市场被列为综合性中心批发布 局重点的三家之一，发展前景十分广阔。

    收购后农投公司持有上海农批市场60.8％的股权。

    2、 农投公司投资7800万元用于增加对上海农产品中心批发市场有限公司( 以 下简称上海农批)的投资

    （1）上海农批增资的原因

    上海农批第一期工程占地180亩，建筑面积45000平方米，其中交易大厅 40000 平方米，果蔬交易大棚14000平方米。随着上海建设国际化大都市的进程， 特别是 浦东新区人口已增长到400多万，整个上海市人口达1500万，为实现“发展大市场、 大流通、大贸易”的规划目标，上海市将高起点、高标准地整合现有市场，减少市 场数量，扩大单体市场的交易规模，发展农产品的现代流通网络。

    为了适应上海农批市场进一步提升服务功能的需要，一期市场须进一步完善各 项配套设施。

    同时，也要尽快着手进行二期建设。早在1992年，上海市蔬菜（集团）有限公 司的前身上海二商局就报送了上海浦东新区副食品批发市场项目建议书，上海市计 委批复：“原则同意......按一次总体规划，分二期组织实施”。现在市场发育已 经较为成熟，二期建设的征地工作已经启动。

    （2）上海农批市场用地规划、审批及投资计划

    上海商业二局报送的上海浦东新区副食品批发市场项目建议书，上海市计划委 员会以沪计贸（1992）659号文批复，同意在浦东北蔡、川扬河南侧， 沪南大道西 侧农田处兴建大型现代化批发交易市场。

    根据上海市城市规划管理局沪规建浦办（93）第689 号文《关于核发上海第二 商业局新建浦东新区副食品批发交易市场工程建设用地规划许可证的通知》，明确： 先予办理征地规划设计等有关前期手续，规划许可在沪南公路西，规划辅环线北， 大寨河东，上海汽车空调机厂南（北蔡乡范围）用地311360平方米。（约519亩）。 上海市城市规划管理局核发了编号沪地（93）279号《建设用地规划许可证》。

    据土地费估算，二期用地总面积376亩，其中征用340亩（耕地240亩， 非耕地 100亩），划拨36亩。耕地置换费、新菜田建设费、耕地占用税、粮油差价费、 土 地补偿费共计1344万元，青苗费61万元，征地包干费1700万元，劳动力安置费5000 万元，土地批租2244万元，居民动迁费3000万元。合计14161万元，平均41.65万元 /每亩。计划募集资金到位后一年时间完成拆迁和土地“三通一平”。

    （3）由于，上海批发市场近年发展非常迅速，为了充分发挥市场的集散功能， 须对市场进行技术改造，完善配套设施。

    鉴于以上情况，为解决上海农批二期建设资金及一期配套技改的问题，拟对上 海农批进行增资扩股，据初步测算，我方需增资约 7800 万元（其中用于二期建设 6000万元，用于一期配套技改1800万元，最后以上海农批股东大会决议为准）增资 用于上海农批市场二期建设的启动资金及一期技术改造。

    该协议待本次增发申请获中国证监会核准后生效。

    二、深圳市农产品物流配送中心项目

    （一）项目提出背景和审批情况

    我国“十五”规划发展纲要中提出要“大力促进农业产业化经营，扶持龙头企 业，......发展农产品加工、储运、保鲜等产业，提高农业的后续效益”。现代化 大型农产品物流配送中心将成为提高我国农业的后续效益的新的经济增长点。深圳 市政府提出“大力发展以港口运输和商贸为主的物流业，加快区域性物流中心建设” 的发展目标，并将物流确定为新世纪深圳经济发展的三大支柱产业之一。

    从我国农产品市场结构看，大规模农产品批发市场的建立，局部实现了农产品 不同地域及不同季节的调剂和互补，但还停留在初始原材料性农产品的集散和销售 上，由于常温状态下的初级农产品保鲜困难，损耗量大，反之又给季节性和区域性 调配带来无效物流和诸多不便。因此，能满足农产品大流通的高效率的现代化大型 农产品物流配送中心成为目前市场的急需。

    农产品股份有限公司《关于深圳市农产品物流配送中心立项的申请报告》及《 深圳市农产品物流配送中心可行性研究报告》， 经深圳市发展计划局深计产业 [2001]672号文批复，总投资19487万元。

    （二）市场预测和产品市场定位

    农产品供应和消费状况整体趋势是上升的，特别是广东省每年从外省调入的肉 类、水产品、蔬果、干货等农产品3600万吨以上，绝大部分都在珠江三角洲和港澳 地区集散，而深圳市在珠江三角洲地区有着更为独特的优势。随着中国对香港、东 南亚出口的增加以及与其他国家农产品进出口贸易的发展，进出口商必定要寻找既 符合国际农产品卫生标准，又能降低物流成本，方便快捷卫生的物流配送基地，以 此增强其国际竞争力。因此，在进出口集散地的深圳，拥有低温冷冻库、高温保鲜 库的现代化、专业化、社会化的农产品物流配送中心将成为进出口商的首选。

    在不断推进改革的条件下，中国第三方物流的发展将进入一个新阶段，其前景 十分可观。为外国投资企业、优势企业、中小型零售企业和无柜台销售商架设供应 商和消费者桥梁的第三方物流开始进入发展期。

    本项目的主营业务是冻品（包括冻肉和速冻食品）、水果、蔬菜、干货等农产 品第三方物流和社会配送，其业务70％为第三方物流，30％为自营和社会配送。面 对的主要客户是生产商、供应商、进出口商、分销商、零售商和一些酒楼、机关团 体等。

    ⑴ 自营配送是对自有网点的配送。⑵ 社会配送是对酒楼、机关团体和其他超 市的配送。其中超市的配送收入占70％，目前，深圳的超市企业开始了向珠江三角 洲进军的步伐，这些超市在中山、珠海的大卖场将在近期开业，预计3－5年内销售 额均有较大幅度的增长，（3）第三方物流收入。 第三方物流收入包括承揽国内外 企业物流业务的收入，尤其是加入WTO后， 大型跨国企业在深圳会有大量的物流需 求。目前，已与一些国际性的企业集团就物流业务进行了洽谈.

    （三）厂址选择

    拟建的配送中心位于深圳市中部地带深圳二级关南部深圳市罗湖区清水河仓库 区。与肉、鱼食品加工中心在同一地址。

    （四）生产技术方案

    农产品物流配送中心包括有低温库、高温库、常温库的验货、仓储、分拣、配 送等生产项目，及机修库、动力中心、办公生活区域等建设项目。

    进出货物采用机械化、自动化的运输、传送作业系统。

    货物来源和分配采用电子商务信息管理，包括货物查询系统、验货系统、仓储 系统、分拣系统、运输系统、配送系统在内的信息管理系统。

    货物的识别、保管采用自动化条码识别系统与POS、EOS、EDI－VAN、物流中心 自动化控制系统。

    （五）卫生标准及环境保护

    执行中华人民共和国《食品卫生法》、《中国食品工业标准》汇编、《中国农 业标准》汇编。采取进入货源、库存过程、出货全部进行卫生检测控制。

    项目的污染程度较轻，且有较完善的防治措施，对项目所在地区的环境质量不 会造成太大影响，

    （六）项目组织方式

    深圳市肉、鱼食品加工中心是大型的配送中心，作为农产品公司的一个部门， 由公司直接领导。完全按现代企业机制运行。

    （七）建设周期

    物流配送中心工程建设周期为30个月， 即从募集资金到位后30个月投入营运。

    （八）投资估算和资金筹措

    固定资产投资分年投入的比例分别为30％、40％和30％。流动资金从项目建设 的第三年开始，按生产规模的变化分年投入运转。投资估算结果如下：

    1、固定资产投资                         17852万元

    2、流动资金                              4495万元

    3、短期借款利息（计入建设期利息）         313万元

    4、项目总资金（含全部流动资金）         22633万元

    5、项目总投资（含铺底流动资金）         19487万元

    通过增发股票募集全部建设资金和铺底流动资金，铺底流动资金以外其他流动 资金拟向银行或金融机构借款。

    （九）财务盈利能力分析

    参照社会折现率设定财务基准收益率为12％，所得税前项目内部收益率为 16 .65％，财务净现值为5280万元；所得税后内部收益率为14.75 ％， 财务净现值为 3035万元，所得税后全部投资回收期为8.6年。

    本项目平均年利润总额为3238万元，年平均利税总额16186万元。 年均投资利 润率：14.3％，年均投资利税率：71.5％。

    三、肉、鱼食品加工中心项目

    （一）项目建设的背景和审批情况

    农产品加工业是连接初级农产品与最终消费的中间环节，其发展不仅关系到扩 张农业的中间需求，而且直接关系到满足最终消费需求，对农业生产、批发、零售、 消费、对外贸易都有重大影响。与国外发达国家相比，发达国家的农产品加工程度 都在90％以上，而我国只有20％～30％，消费总量远远不如发达国家，加快建设各 类现代化农产品加工中心，能够极大的推动我国农业向现代化农业产业化经营。

    肉、鱼食品加工中心的建立，可以集中进行畜禽、水产品的整理和加工，废弃 物将得到充分的利用，城市污水将会得到更好的控制，积极调节肉菜市场、超市肉 鱼食品的供应量，扼制私宰现象的漫延，“放心肉”、“放心菜”将更加普及各主 要农产品商品市场。因此项目建设有利于节约资源、环境保护和食品卫生，减少成 本，提高产品的附加值，提高产品的市场竞争力，使企业保持可持续发展，并将给 企业核心竞争力提供持续发展的有力保证。

    农产品股份有限公司《关于肉、鱼食品加工中心立项的申请报告》及《肉、鱼 食品加工中心可行性研究报告》，经深圳市发展计划局深计产业[2001]671 号文批 复，总投资1.9亿元。

    （二）市场预测和产品市场定位

    本项目将是全国最大和华南地区唯一的大型生鲜肉、鱼食品加工中心，它的建 成对于改善深圳及周边地区人们的生鲜食品消费起到举足轻重的作用。由于其依托 国内畜禽发展优势、水产品发展前景和布吉、福田农产品批发市场、农牧公司、民 润市场的规模优势，使其完全有能力占领深圳及周边地区和香港、东南亚的大部分 生鲜农产品销售份额。

    本项目的主营产品是生鲜肉、鱼食品及其加工产品，目的是满足市民对绿色、 营养、卫生、安全、便捷的生鲜食品的需求。其销售面对的直接客户是各超市、肉 菜市场、中间代理商、酒楼餐厅及机关团体等，而最终的顾客仍是广大居民。因而， 产品的基本定位是质优价廉。

    （三）建设条件和厂址选择

    拟建的深圳市肉、鱼食品加工中心位于深圳市中部地带深圳二级关南部深圳市 罗湖区清水河仓库区。交通发达，有两条企业专用铁路线与广深铁路相接，地势平 坦，而且毗邻布吉农产品批发市场，便于与布吉批发市场形成批发市场与加工中心 的优势互补，建成超大型物流中心。同时清水河仓库区远离居民住宅区及商业区， 定位即是物流基地，加工中心建设在此地，符合深圳市城市规划功能要求。

    （四）产品和生产方案

    本项目每年加工各种肉类的生产能力为41.605万吨，1.肉类产品，主要包括猪 肉、牛肉、羊肉、家禽。2.水产品（淡水、海产品）主要包括淡水产品：蟹；海产 品：鱼、虾、蟹、贝。3.“猪下脚料”产品：主要包括凝血酶、肝素钠（钙）、天 然人胰岛素等。

    家畜家禽的屠宰采用机械化自动流水作业线；水产品初加工采用机械化自动流 水作业线；深加工采用全自动流水作业线。采用自动化条码识别系统。加工中心仓 储能力确定在总产量的10％。

    （五）卫生检测与环境保护

    产品在加工处理过程中的卫生检测控制除严格按照产品加工处理环节的卫生要 求进行外，引入国际通行的HACCP检测控制系统加以控制； 产品的出厂配送卫生检 测控制在按照相关的国家标准的基础上，将引进国际上最先进的生物传感器进行检 测，使生鲜产品保证其鲜度、营养成份和卫生标准。

    项目建成投产后，产生的污染物主要有污水、噪声、废气、固体废弃物等。由 于项目的污染程度较轻，且有较完善的防治措施。对项目所在地区的环境质量不会 造成太大影响。

    （六）项目组织方式

    深圳市肉、鱼食品加工中心是大型的配送中心，作为农产品公司的一个部门， 由公司直接领导。完全按现代企业机制运行。

    （七）计划进度

    深圳市大型肉、鱼配送中心工程建设周期为30个月。募集资金到位后30个月竣 工。固定资产投资分年投入的比例分别为30％、40％和30％。

    （八）投资估算与资金筹措

    1、固定资产投资18342万元，其中工程费用 13616万元， 工程建设其他费用 3368万元，预备费用1359万元；2、流动资金4419万元；3、 短期借款利息（计入 建设期利息）322万元；4、项目总资金（含全部流动资金）23083万元， 项目总投 资（含铺底流动资金）19990万元。

    项目资金来源:通过增发股票募集全部建设资金和铺底流动资金。 铺底流动资 金以外其他流动资金拟向银行或金融机构借款。

    （九）财务盈利能力分析

    设定财务基准收益率为12％。所得税前项目内部收益率为19.24％， 财务净现 值为8543万元；所得税后内部收益率为17.02％，财务净现值为5756万元， 所得税 后全部投资回收期为7.9年。

    本项目平均年利润总额为3940万元，年平均利税总额13737万元。 年均投资利 润率：17.1％，年均投资利税率：76.6％。

    四、潼湖原种猪场项目

    （一）项目背景和审批情况

    深圳市种猪场的“深农猪（SN）配套系”种猪作为全国的知名品牌，产品长年 供不应求，市场潜力很大。由于受土地资源、水资源和环境保护等因素的制约，养 猪业的发展空间极为有限。随着养猪业的发展，建设一个无特定病源（无兰耳病、 五号病、伪狂犬、萎鼻和喘气病等）种猪核心群是关系到农牧公司养猪业（特别是 种猪业）能否继续在全省以至全国保持制高点位置，从而实现可持续健康发展的根 本保证。

    随着深圳市城市人口急增，本项目的副产品——商品猪的需求量也随之猛增， 深圳市的生猪自给率距离省政府要求的30％的要求仍有较大差距（目前仅15％左右） ；而另一方面，为配合环境建设要求，沿龙岗河、观澜河、布吉河的养猪场已经关 闭，仅此，我市生猪饲养量将减少6－8万头。因此，往周边地区布点建立生猪基地 是合适的选择。

    养猪业特别是种猪业的发展必须由龙头企业来承担，走“企业化、专业化、产 业化”的路子，这不仅是产业生存的要求，也是中国和世界养猪业的发展趋势，同 时也是有效解决“放心肉”问题，适应加入“WTO ”新形势问题和有效实现环境控 制问题的必然选择。

    深圳市农牧实业有限公司报送的“关于潼湖原种猪场项目的立项申请报告”及 “潼湖原种猪场项目可行性研究报告”，经深圳市发展计划局深计产业[2001]号文 批复，总投资3425.15万元。

    （二）市场预测

    改革开放以来，人民生活水平显著提高，城乡人民的膳食结构发生了根本性改 变，肉类食品特别是优质肉的消费需求持续增长。目前，我国生猪年产量为4 亿头 以上，也就是说全国母猪存栏量达2000多万头，而大部分仍是地方品种，按每年换 种5％的速度预测，每年需要增加100多万头瘦肉型种猪，加上瘦肉型种猪自身每年 更新25％左右，市场空间很大。

    深圳市种猪场作为全国12家国家级重点种猪场之一，其品牌知名度早已为社会 所认同，其产品一直保持供不应求的格局。本项目作为其姐妹场更因其“无特定病 源种猪场”的定位，其质量更优，其市场前景乐观。各类型产品据预测其销售率都 将接近100％，个别产品更将继续呈现供不应求的态势。

    （三）项目选址和环境保护

    本项目占地300多亩，拟建地址选定在广东省惠州市潼湖基地内。既有山坡地， 又有鱼塘。四邻多为鱼塘及菜地，地界清晰，对防疫和管理极为有利。

    猪场废水不同于工业废水，一般为无残毒的高浓度有机废水，可采用生态工程， 利用大面积的林地、菜地、农田、鱼塘等内部消化。

    （四）工艺技术方案

    1、常规育种技术路线，运用深圳市种猪场建设的杂交配套繁育生产体系， 除 了引进、选育、推广世界上性能卓越的杜洛克、长白、大白纯种猪及LY或YL父母代 种猪外，配套的最终目的是要生产出生产性能、体形都相当优异的商品猪。2、 建 设我国首个建设猪分子数量遗传育种技术应用研究基地

    （五）建设内容和进度安排

    主要有：祖代场（核心群种猪场），原种猪场，扩繁场，水、电、路、生活、 办公配套工程，污水处理工程场等五部分。拟建规模

    核心群：基础母猪300头，种公猪15头；

    原种猪群：基础母猪600头，种公猪30头；

    扩繁群：基础母猪1800头，种公猪105头。

    本项目分两期工程建设，首期工程计划募集资金到位后动工，用100 天时间建 成；二期工程计划于一期完成后动工，建设期7个月。

    （六）投资估算和资金筹措

    项目总投资为3425.15万元，其中土建工程投资1106.9万元，设备仪器357万元， 土地及前期费用、不可预见费用130万元，流动资金1831.25万元。资金全部由农产 品股份有限公司增发新股融资投入。

    （七）财务效益分析

    在正常生产情况，每年实现销售收入为57,710,000元，实现税利为8,861, 840 元，投资利税率为：25.87％。静态投资回收期为7.35年(包括基建期)， 税前财务 内部收益率(FIRR, IC=10％)为31.63％, 税后财务内部收益率(FIRR, IC=10％) 为 23.53％。

    （八）项目承办单位基本情况

    项目承办单位是农产品公司控股70％的深圳市农牧实业有限公司，农牧公司是 市属企业和“菜篮子”重点企业，也是全国养猪龙头企业。公司拥有资产2.3 亿， 净资产7500万元，属下包括年产3 万头的国家级重点原种猪场——深圳市种猪场， 年产10万头的绿美特农业园，年产10万吨的深圳市农牧饲料公司等全资企业和深圳 市现代养猪与农业生态研究所等研发机构。

    五、无公害蔬菜产业化基地项目

    （一）项目建设的背景和审批情况

    随着我国国民经济迅速发展和人民生活水平不断提高，市民对蔬菜消费提出了 更高的要求，对品种丰富多彩、营养结构合理、无公害、无污染的绿色食品级蔬菜 的需求不断增加。尽管我国蔬菜生产已有很快的发展，市场上品种琳琅满目，供给 充盈有余，蔬菜卫生质量问题却依然令人担忧。农药、化肥的大量使用，灌溉水源 受到工业“三废”和城镇生活废水污染，影响蔬菜产品卫生，进而影响到消费者健 康的问题已摆到了议事日程。为此，2001年由全国政协和国家有关部门联合发起“ 无公害食品行动计划”，要从生产和流通环节入手，实现农产品“从田间到餐桌” 全过程达到无公害要求的监控，北京、上海、天津和深圳作为首批试点城市，已经 开始实施行动。

    深港地区人均收入居全国之首，经济发达，对农产品无公害化的要求更高，无 公害蔬菜市场需求巨大而迫切。然而，由于我国农业长期比较落后和个体农户传统 耕作方式较难适应这一需求，因此，利用国家扶持农业龙头企业的有利条件，建设 规模化、标准化无公害蔬菜生产基地，迅速提高农业生产技术水平和企业化标准的 运作水平，生产提供大批量无公害蔬菜供给市场，不仅可以获得巨大的经济和社会 效益，对于我国农业产业的发展也是一个率先和样板的作用。

    公司《关于无公害蔬菜产业化基地立项的申请报告》及《无公害蔬菜产业化基 地可行性研究报告》，经深圳市发展计划局深计[2002]141号文批复，总投资 4857 万元。

    （二）市场预测

    深圳地区现有人口近700万，蔬菜消费量十分巨大，毗邻的香港地区人口约600 万。按照每天每人消费0.4公斤蔬菜计算，两地每年需求量达到190万吨。深圳市现 有蔬菜生产基地面积4.8万亩，按年亩产量5吨计算，总产量约24万吨左右，仅能供 给深圳市需求总量的20－30％，况且部分产品还销售到香港和出口创汇。当前万亩 无公害蔬菜基地总产量仅能应付深圳市场需求的10％，而注册品牌的无公害蔬菜所 占比例更低，即使深圳市其余3.8万亩菜地建成无公害化标准， 总产量与市场需求 相距甚远。在相当一段时间内，无公害蔬菜市场需求急剧增加，供求矛盾突出。

    （三）销售策略和价格定位

    拟采用“田地蔬菜”品牌销售。由于产品质量有保障，产品市场售价比常规同 类产品提高10－20％，价格按每吨3000元计。“田地蔬菜”品牌经过一年多的市场 推广，已经获得消费者的认可，而且，所形成的技术和经营管理体系比较成熟，可 直接应用于新的产业化基地建设和生产，大幅度减少新开发项目在技术和市场探索 方面的浪费。

    （四）建设内容

    建设标准化无公害蔬菜生产基地10000亩，配备齐全研发、生产、储运、 营销 全过程的必要设施，建设内容包括：

    1、万亩生产基地的标准田园化改造。

    2、土壤质量有机化改造。

    3、建设自动化控制喷灌与微滴灌设备2500亩，通过科学灌溉，达到节水50 ％ 以上的要求，使有限的净水资源高效利用。

    4、建设温室、拱棚、遮阳棚等保护地覆盖设施240亩，用于新品种引进、新技 术开发试验、工厂化育苗、精品优质蔬菜生产、反季节蔬菜生产等功能。

    5、建设无公害蔬菜产品加工车间三座及产地产品前处理加工场7个，用于产品 采后加工处理和保鲜、标准化包装与储运。

    6、建设产品质量检验室三个，检验站7个，形成产地检验工作网，与农产品公 司的农产品质量检测室、深圳市无公害蔬菜质量检测中心结合，形成无公害蔬菜产 品质量检验系统。

    7、增建无公害蔬菜产品连锁专卖柜100个，主要设立在民润等中大型超级市场 内，增加专柜装修的必要投入即可。

    （五）项目选址及规划

    万亩无公害蔬菜基地约分为 10个菜场进行建设，其中在深圳市郊范围内布局6 个，面积约6000亩，分设在龙岗区4 个，宝安区2个， 主要使用两区政府规划的蔬 菜生产基地。另外4个分布深圳周边地区，面积共约4000亩， 惠阳市和博罗县各一 个，紫金与河源各建设一个反季节生产基地。

    （六）质量标准和环境保护

    产品质量达到国家和地方政府制定的“无公害蔬菜”质量标准，产品抽样合格 率达95％以上，经保鲜、包装，使用注册商标的产品上市率达90％以上。

    本项目是属于基本无污染项目，而且通过土壤有机化和微生物改良技术，农田 环境改造、排灌分开，对环境保护有显著的促进作用。

    （七）进度计划

    本项目计划建设期为2年，从募集资金到位之日起计算。

    （八）投资估算和资金筹措

    本项目建设总投资为4857万元，其中项目基础设施建设投资估算4477万元。全 部由农产品公司2002年增发募集资金投入。

    （九）财务效益分析

    本项目建成后，年利润总额为699.2万元，年投资回报率为13.38％，静态投资 回收期为7.5年。

    （十）实施单位

    项目由农产品全资子公司—深圳市果菜贸易公司承办。果菜公司是市菜篮子工 程龙头企业。以农业高科技为龙头，以蔬菜水果生产、加工、销售和出口创汇为主 业，科研开发与生产结合、基地与超市接轨直通的农业产业化企业运作在深圳地区 蔬菜产业中独树一帜。2001年实施“无公害食品行动计划”中率先在深圳市开展无 公害蔬菜生产，产品使用“田地蔬菜”注册商标。经广东省和深圳市政府有关部门 检验，成为深圳市首个获得省市二级双重认证的无公害蔬菜品牌。产品已在深圳市 民润、华润万方、万佳、天虹、岁宝、海雅等全市80％以上的超市直销，成为蔬菜 “由农田到餐桌”全过程无公害控制得以实现的样板，为无公害蔬菜产业发展奠定 了良好基础。

    六、布吉农产品批发市场技改项目

    （一）项目背景

    深圳市布吉农产品中心批发市场是农产品股份有限公司“布吉模式”的发源地， 是深圳市“菜篮子”重点工程，于1989年10月28日开业。市场占地面积15万平方米， 建筑面积25万平方米。固定档位1200多个，临时摊档2000多个，全国30个省、市、 自治区1000多户国营、集体、私营和个体经销商在此设点经营。经营的蔬菜、水果、 粮油、土特产品和海鲜分别占全市居民消费量的85％、90％、40％、45％和65％以 上，其辐射面覆盖了整个华南和港、澳、台地区以及东南亚各国，并进军欧美市场， 成为中国目前最大的农产品集散中心、信息中心、价格指导中心和转口贸易基地。 2001年由国家经贸委、农业部确定为全国13家“三绿工程”（开辟绿色通道、提倡 绿色消费、培育绿色市场）试点市场之一。

    然而，市场建设之初，由于资金紧张而又经验不足，加上建设用地地形地貌弯 曲不规整，使市场前期规划不尽合理，缺乏超前意识，加上经过十多年的运作，布 吉市场硬件设施损耗严重；同时必须进一步完善配套设施，如监控系统、质量检测 中心、污水及垃圾处理站等。为保持市场的繁荣、提升布吉市场的“窗口”形象， 进一步提高布吉市场的赢利能力，进行全面的技术改造已势在必行。

    深圳市农产品股份有限公司《关于布吉农产品批发市场技改立项的申请报告》 及《布吉农产品批发市场技改可行性研究报告》，经深圳市计划局深计[2002] 153 号文批复，总投资3860万元。

    （二）项目内容

    1、 停车场及道路铺设

    2、 二楼车道加强加固

    3、扩大天光墟露天交易区

    4、交通改造增设连接车道

    5、通风系统及消防系统改造

    6、灯光工程改造

    7、布吉市场门楼等的建造

    8、市场配套完善

    （三）进度计划

    本项目计划建设期为1年（2002年8月至2003年9月）。

    （四）投资估算和资金筹措

    本项目建设总投资为项目总投资额3860万元，全部由农产品公司2002年增发募 集资金投入。

    （五）经济效益分析

    项目总投资额3860万元，年收益额528.35万元，静态收资回收期7.3年， 年收 益率13.69％，（设定批发市场行业基准收益率为8％）

    （六）社会效益分析

    技改完成后的布吉农产品中心批发市场将成为国内第一流的农产品集散中心， 将对国内的批发市场建设和农产品流通起指导作用，可与世界经济发达国家的农产 品批发市场相媲美，成为世界看深圳的又一窗口。

    （七）环境影响

    本技改项目大大改善了布吉农产品批发市场的环境污染。

    十六、关于募集资金使用管理办法的议案；

    十七、关于提取2001年度激励基的议案；

    十八、关于召开2001年度股东大会的议案。

    

深圳市农产品股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年三月二十八日