本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司第三届董事会第八次会议于2002年3月27日上午9：00在深圳市罗湖区布 吉路天乐大厦22楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事8人，委托授权代表3 人；公司监事、副总经理等高级管理人员列席会议。会议由董事长林家宏主持。会 议审议通过了如下决议：

    一、关于公司2001年年度报告及其摘要；

    二、关于2001年度董事会工作报告；

    三、关于2001年度财务决算的报告；

    四、关于2001年度利润分配及分红派息的预案

    经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2001年度实现主营业务收入1,518 ,917,064.45元，利润总额126,844,863.60元，税后利润 87,477,449.09元人民币。 按本公司2001年末总股本184,857,643股计，每股收益为0.473元。根据《公司法》 和公司《章程》规定，2001年度利润分配方案为：提取5％的法定公益金4,373,872. 46元、10％的法定公积金8,747,744.91元、20％的盈余公积金17,495,489.82 元， 当年可供股东分配的利润为56,860,341.90元，加上2000年未分配利润－8,184,774. 20元，可供分配利润合计为48,675,567.71元，每股可分配利润为0.2633元， 本年 度分红派息方案为每10股派现金2 元（含税）。剩余11,704,039.14元， 结转下年 度分配。

    五、关于2002年度利润分配政策的议案；

    公司2002年度利润分配政策为：

    1、2002年度进行一次利润分配;

    2、2002年实现的净利润加上2001 年度未分配利润用于股利分配的比例不少于 40％;

    3、利润分配形式主要采用派发现金形式;

    4、上述2002年利润分配政策系预计方案， 董事会保留根据公司盈利情况对上 述方案作适当调整的权利;

    公司2002年度拟不实施资本公积金转增股本。

    六、关于公司发展战略的预案；

    七、关于修改公司章程的议案

    依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等规定，董事会拟修改公 司《章程》中下列条款内容：

    （一）、第三十一条原为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担 同种义务。

    现修改作为：公司股东为依法持有公司股份的人，是公司的所有者，享有法律、 行政法规和公司章程规定的合法权利。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

    （二）、第三十五条增加一项作为第八项：单独或合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    原第八项作为第九项。

    （三）、第三十七条原为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵 犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。

    现修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股 东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    （四）、第四十条原为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公 司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。

    （五）、增加一条作为第四十二条：公司的控股股东应支持公司深化劳动、人 事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工 择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    （六）、增加一条作为第四十三条：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚 信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组 等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    （七）、增加一条作为第四十四条：公司的控股股东对公司董事、监事候选人 的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。公司的控股股东提 名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过 股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    （八）、增加一条作为第四十五条：公司的控股股东与公司应实行人员、资产、 财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    （九）、增加一条作为第四十六条：公司人员独立于公司的控股股东。公司的 经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的 时间和精力承担公司的工作。

    （十）、增加一条作为第四十七条：公司的控股股东投入公司的资产应独立完 整、权属清晰。公司的控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明 确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。公司的控股股 东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    （十一）、增加一条作为第四十八条：公司按照有关法律、法规的要求建立健 全的财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性， 不得干预公司的财务、会计活动。

    （十二）、增加一条作为第四十九条：公司的董事会、监事会及其他内部机构 独立运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 公司的控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计 划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    （十三）、增加一条作为第五十条：公司业务完全独立于公司的控股股东。公 司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股 股东应采取有效措施避免同业竞争。

    （十四）、原第四十二条现修改作为第五十一条，并增加如下三项作为第十四 项、第十五项、第十六项：

    十四、决定超出3 亿元以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、借 贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；

    十五、决定公司拟与其关联人达成总额高于3000 万元或高于公司最近经审计 净资产值的5％的关联交易事项；

    十六、选举和更换独立董事，决定独立董事津贴标准；

    原第十四项作为第十七项。

    （十五）、原第四十四条现修改作为第五十三条。

    第一项原为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 所定人数的2/3即9人时；

    现修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所 规定人数的三分之二时；

    增加一项作为第六项：二名独立董事提议召开时；

    原第六项作为第七项。

    （十六）、增加一条作为第五十六条：公司在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大 会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    （十七）、原第四十九条为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    现修改作为第五十九条：股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代 理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    （十八）、增加一条作为第六十条：公司董事会、独立董事和单独或合并持有 公司5％以上股份的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集 应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    （十九）、原第五十六条为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于9人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    现修改作为第六十七条：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于本章程所规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 程第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    （二十）、原第五十九条为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，按照本节五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    现修改作为第七十条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    （二十一）、原第六十一条为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东 大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集 临时股东大会。

    现修改作为第七十二条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集临时股 东大会。

    （二十二）、原第七十九条为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    现修改作为第九十条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。独立董事在公司最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当 选董事，但不得当选为独立董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    （二十三）、增加如下四条：

    第九十一条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料， 保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。

    第九十二条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。

    第九十三条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见， 公司股东大 会在董事选举中采用累积投票制度。其操作细则如下：

    一、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相 同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份 数乘以待选董事数之积；

    二、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有 的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当 选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

    三、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票 情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超 过出席该次股东大会所代表的股权数的二分之一。

    第九十四条 公司应和董事签订聘任合同， 明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。

    （二十四）、原第八十条修改作为第九十五条，并增加如下四项分别作为第十 二项、第十三项、第十四项、第十五项：

    十二、保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    十三、以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无法 亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人 应独立承担法律责任；

    十四、严格遵守其公开作出的承诺；

    十五、积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法 律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    （二十五）、增加如下两条：

    第一百零五条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定， 致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的董事除外。

    第一百零六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。 但董事因违 反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    （二十六）、本章程第五章增加一节作为：第二节 独立董事， 并增加如下条 款：

    第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十条 公司设立独立董事，独立董事为二名。

    第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性；

    三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    四、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    五、有足够的时间和精力履行独立董事职责；

    六、公司章程规定的其他条件。

    第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等） 、主要社会关系（指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；

    二、直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    三、在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    五、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员；

    六、公司章程规定的其他人员；

    七、中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事 应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市公司兼任独 立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换

    一、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    二、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    三、在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会深圳证券监管办公室、深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    四、对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    五、独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。

    六、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    七、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

    第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

    一、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判 断的依据；

    二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    三、向董事会提请召开临时股东大会；

    四、提议召开董事会；

    五、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    一、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

    1 、提名、任免董事；

    2 、聘任或解聘高级管理人员；

    3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4 、 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6 、公司章程规定的其他事项。

    二、独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    三、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供 必要的条件

    一、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    二、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    三、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    四、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    五、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    六、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

    （二十七）、增加如下两条：

    第一百一十九条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求， 确 保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

    第一百二十条 董事会应具备合理的专业结构， 其成员应具备履行职务所必需 的知识、技能和素质。

    （二十八）、原第九十四条修改作为第一百二十二条，其中第（三）项原为： 决定公司经营计划和投资方案；

    现修改为：决定公司的经营计划和单笔3 亿元以下的投资方案，包括订立重要 合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；

    并增加如下两项分别作为第十六项、第十七项：

    十六、决定公司下列收购、出售资产事项：

    1 、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产 的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的30％以下的；

    2 、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30％以下，且绝对金额在100 万元 以上的（被收购资 产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    3 、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的30％以下，且绝对金额 在100 万元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    4 、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占 公司最近一期经审计的净资产总额30％以下的。

    十七、制订独立董事津贴标准；

    原第十六项作为第十八项。

    （二十九）、原第九十六条为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。

    现修改作为第一百二十四条：公司授权董事会制定董事会议事规则，并提交股 东大会审议通过。以确保董事会的工作效率和科学决策。

    （三十）、章程原第九十七条为：董事会可以对占公司净资产30％以下的投资 项目，根据专业人员所作之可行性报告作出投资与否的决策；占公司净资产30％以 上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    现修改作为第一百二十五条：董事会一次运用公司资产所作出的风险投资权限 为公司净资产额10％以下的投资决策权。包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、 受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。上述内容在提交董事会审 议，经全体董事半数以上通过后方能实施。

    公司一次订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、 租赁等）、投资引进等，涉及金额达到3 亿元以上时，应当组织有关专家、专业人 员进行评审，经全体董事半数以上通过，并报股东大会批准后方能实施。

    （三十一）、原第九十九条为：董事长行使下列职权：

    一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    二、督促、检查董事会决议的执行；

    三、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    四、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    五、行使法定代表人的职权；

    六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    七、董事会授予的其他职权。

    现修改作为第一百二十七条：董事长行使下列职权；

    一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    二、督促、检查董事会决议的执行；

    三、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    四、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    五、批准和签署单笔在3000 万元以下的投资项目合同文件和款项， 以及审批 和签发单笔在300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款顶；

    六、批准1000 万元以下的固定资产购置的款项；

    七、行使法定代表人的职权；

    八、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    九、董事会授予的其他职权。

    （三十二）、原第一百零一条为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    现修改作为第一百二十九条：董事会每年召开四次定期会议，分别在公司公布 上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

    董事会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够 的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （三十三）、原第一百零二条修改作为第一百三十条，并增加第五项：二分之 一以上独立董事联名提议时。

    （三十四）、原第一百零三条为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 送达书面通知的方式。通知时限为：7个工作日。

    如有本章第一百零二条第二、三、四规定的情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体 人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现修改作为第一百三十一条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：送达 书面通知的方式。通知时限为：7个工作日。

    如有本章第一百三十条第二、三、四、五规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具 体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    （三十五）、原第一百零七条为：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    现修改作为第一百三十五条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事参 加董事会会议。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    （三十六）、原第一百零九条为：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限 为15年。

    现修改作为第一百三十七条：董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议 事项要认真组织记录和整理，确保董事会会议记录完整、真实。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘 书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为15年。

    （三十七）、删去原第一百一十二条：公司可以设立独立董事。

    （三十八）、增加如下七条内容：

    第一百四十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、 审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事。

    第一百四十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

    第一百四十二条 审计委员会的主要职责是：

    一、提议聘请或更换外部审计机构；

    二、监督公司的内部审计制度及其实施；

    三、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    四、审核公司的财务信息及其披露；

    五、审查公司的内控制度。

    第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：

    一、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    二、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    三、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    一、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    二、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由 公司承担。

    第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。

    （三十九）、第七章第一节增加如下三条：

    第一百六十五条 公司监事应具有法律、 会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。

    第一百六十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

    第一百六十七条 公司应采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承 担。

    （四十）、第七章第二节增加如下一条：

    第一百七十三条 公司监事会应向全体股东负责， 对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。

    （四十一）、原第一百三十六条修改作为第一百七十四条，并增加一项作为第 六项：

    六、向股东大会提名独立董事候选人；

    原第六项作为第七项。

    （四十二）、原第一百三十七条为：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    现修改作为第一百七十五条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

    （四十三）、增加如下两条：

    第一百七十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第一百七十七条 监事会发现董事、 经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机 构及其他有关部门报告。

    （四十四）、原第一百三十八条为：监事会每年至少召开两次会议。会议通知 应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    现修改作为第一百七十八条：监事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布 上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。会议通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说 明原因。

    （四十五）、增加如下一条：

    第一百七十九条：监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    （四十六）、原第一百四十四条为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告。

    现修改作为第一百八十五条：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三 十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编 制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。

    （四十七）、原第一百四十五条第4项为：财务状况变动表（或现金流量表）；

    现修改作为第一百八十六条第4项：现金流量表；

    （四十八）、原第一百四十六条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。

    现修改作为第一百八十七条：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按 照有关法律、法规的规定进行编制。

    （四十九）、章程第九章第二节增加如下三条：

    第二百零九条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度， 以确保公司信息 披露的及时、真实、准确、完整。

    第二百一十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、 及时地披露所有 可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等 的机会获得信息。

    第二百一十一条 公司披露的信息应当便于理解。 公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

    公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新排序，不再 有内容上的其它修改。本章程修订草案经股东大会通过后重新颁布施行。

    八、关于《董事会专门委员会实施细则》的议案

    根据中国证监会的有关规定，为完善公司法人治理结构及公司内部控制制度， 公司拟制定相关的董事会专门委员会实施细则，现根据中国证监会发布的上市公司 董事会专门委员会实施细则指引制订了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会 提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会委员会实施细 则》。

    九、关于支付会计师事务所报酬的决策程序及2001年度报酬的议案

    本公司支付会计师事务所报酬的决策程序为：经公司计财部提议，经董事会审 议通过。

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号——支付会计 师事务所报酬及其披露》的有关规定和本公司2001年资产总额及审计业务量的情况， 确定支付给深圳市南方民和会计师事务所2001年度财务报告审计费用约为60万元。 除此费用外，本公司未向其支付财务审计以外的其它费用。

    十、关于公司资产减值和损失处理管理制度的议案；

    十一、关于前次募集资金使用的专项审核报告