本公司第三届董事会第六次会议于2001年11月9日在深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦22楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人， 委托其他董事表 决的董事1人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 会议 审议通过了如下议案：

    一、关于投资参股金华信托投资股份有限公司的议案

    根据公司对未来我国信托业发展的判断以及对金华信托投资股份有限公司运作 情况的了解，公司拟以自筹资金壹亿元投资参股金华信托投资股份有限公司，占金 华信托投资股份有限公司增资后总股本10.18亿元的9.823％。此项投资须经中国人 民银行审核批准后才能实施。本公司将在投资参股意向获得中国人民银行批准后， 披露相关的详细情况。

    二、关于增设一名独立董事及更换董事的议案

    根据中国证监会证监发[2001]102 号文《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的精神，上市公司在2002年6月30日前，董事会成员中必须至少有2名独 立董事；在2003年6月30日前， 上市公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董 事。鉴于公司现有11名董事会成员中，已有一名独立董事，因而还须增设一名独立 董事。考虑到《指导意见》中规定的独立董事的任职资格，本公司董事会推荐温思 美先生任公司独立董事。因此，公司第三届董事会人数增加为12名。

    公司第三届董事会成员罗学云因工作变动原因，不适合继续任公司董事，为了 董事会的规范运作，公司董事会推荐李新民任公司董事。

    以上两位进入董事会事宜，将提交下次股东大会选举决定。同时，温思美先生 的任职资格按规定还须在股东大会召开之前报中国证监会核准。

    附1、温思美简历

    温思美，男，1958年1月生，现任华南农业大学经济贸易学院首席教授、 博士 生导师；华南农业大学经济发展研究所所长。

    主要简历：

    1975、12－1978、1 在四川省巴中石门公社工作，任办事员；

    1978、2－1981、12 在重庆西南农业大学农经系读书；

    1982、1－1982、11 作为国家教育部出国预备研究生；

    1982、12－1985、1 —在美国康乃尔大学研究生院读研究生， 主攻经济发展 与国际贸易；

    1985、1－1987、3 在华南农业大学农经系任教员。其中， 1985 年 3 月－ 198511月参加美国ADC在北京举办的经济计量学高级师资培训班， 任英语翻译和辅 导教师；

    1986、6－1990、9 任美国KELLOGG基金会、联合国粮农组织和世界银行的国 际研究员、顾问(兼职)；

    1987、3－1992、7 在华南农业大学经贸学院教书，任教授、1993 年起任带 点博士导师；92年7月－98年7月任经贸学院院长；

    1998年6月至今 任华南农业大学经济发展研究所所长、经贸学院教授、 博士 导师；

    2000年3月至今 任(联合国)国际农业政策研究理事会理事。

    2、李新民简历

    李新民，男，1955年2月生，硕士学位。

    主要简历：

    1974－1995        株洲铁路机校任教员、团委书记、学生科长、副校长

    1995－1996        广州铁路集团集经处任副处长

    1996－2000        广州铁路集团办公室任主任

    2000－2001        广深铁路实业发展总公司任党委书记

    2001至今         广深铁路实业发展总公司党委书记兼总经理

    三、关于变更会计师事务所的议案

    原为本公司担任审计工作的会计师事务所—华鹏会计师事务所，因各种原因， 本公司董事会提议不再聘任其担任本公司2001年度的审计工作，而聘请深圳南方民 和会计师事务所进行2001年度审计工作。同时，此议案将一并提交下次股东大会审 议通过。

    公司独立董事田彦群对投资参股金华信托投资股份有限公司的议案、关于增设 一名独立董事及变更董事的议案以及关于更换会计师事务所的议案均表示同意。

    四、根据公司业务发展的需要，本公司决定投资2078.5万元受让上海浦东新区 农村投资经营有限公司90％的股权；同时，本公司下属公司——深圳市果菜贸易公 司投资231万元受让上海浦东新区农村投资经营有限公司10％的股权。

    

深圳市农产品股份有限公司董事会

    2001年11月10日