中国证监会深圳证券监管办公室于2001年7月16日至20 日对深圳市农产品股份 有限公司（以下简称本公司）进行了巡回检查。并于2001年8月8 日以深证办发字 [2001]316号文对本公司下达《限期整改通知》（以下简称“通知”）。

    接到《限期整改通知》后，公司董事会向董事、监事及高级管理人员认真传达 了《通知》意见。针对《通知》所提出的问题，公司董事、监事及高级管理人员进 行了学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》，进 一步回顾和检查公司近年来的运作情况，本着严格自律，对股东负责的精神，针对 《限期整改通知》中提出的问题，提出以下整改措施：

    一、 关于《通知》中提出的公司治理结构方面存在的问题

    1、 “部分董事以联签的形式对诸如《关于1999年中期报告有关问题的决议》、 《关于调整深圳市农牧实业公司股权比例的决议》、《关于同意受让深圳农产品交 易大厦有限公司股权的决议》等问题不经会议讨论作出决议，难以充分发挥董事会 的决策功能。”

    整改措施：公司今后将根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，在考虑企 业运作实际情况的前提下，严格规定董事会联签事项，并且保证董事会全体成员对 联签事项充分表达意见。

    2、 “公司个别重大事项存在程序倒置的情况，如2000年，在公司尚未签定协 议、也未经董事会讨论决定的情况下，你公司就预先支付大股东深圳市商贸投资控 股公司收购百货广场权益款2000万元。1998年，你公司收购农牧实业公司也存在类 似情况：当年6月先签订收购协议，当年9月再召开董事会讨论通过了收购协议。”

    整改措施：公司保证今后一定按照有关规定，严格各事项的操作程序。对于收 购百货广场权益事宜，因百货广场部分物业系果菜公司以回迁的形式分得的物业， 在商贸控股公司将果菜公司转让给本公司时，此物业产权资料不全，未进入果菜公 司整体产权评估报告，但该资产一直属果菜公司管理。公司已于2001年7月18 日与 深圳市商贸投资控股公司在深圳市德正信资产评估有限公司所出具的评估报告的基 础上，达成了《关于深圳市果菜贸易公司产权转让的补充协议》。2001年8月2 日 公司在《中国证券报》及《证券时报》上公告了相关事宜。

    3、 “部分应由董事会决定事项未经董事会做出决议，如你公司多项内部管理 制度均未经董事会讨论；公司高管人员的具体薪酬分配办法是由党政班子联席会议 决定，而未经董事会决定；公司1999年、2000年分别与中科健及深鸿基签订互保协 议未提交董事会讨论通过。”

    整改措施：公司今后将严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，强化董事 会职能，对应由董事会讨论决定的事项，一定要提交董事会讨论。对于与中科健及 深鸿基的担保事项，公司虽然在每笔担保发生时已出具董事会决议并在定期报告中 作了公告，但在签订担保协议时未经董事会讨论，公司今后一定注意这方面存在的 问题，并将按要求规范操作。

    4、 “公司未根据《公司章程》的要求制订有关董事会、监事会议事规则及经 理工作细则”。

    整改措施：公司将按照《公司章程》的要求在近期尽快制订董事会、监事会议 事规则及经理工作细则。

    二、 关于公司信息披露方面存在的问题

    “公司未对2000年预先支付给大股东深圳市商贸投资控股公司2000万元收购款 予以及时披露；2000年年度报告未披露对深宝公司3笔总计2800 万元贷款的担保情 况。”

    整改措施：关于预付深圳市商贸投资控股公司2000万元收购款一事，公司已于 2001年8月23日补登在《中国证券报》及《证券时报》上公告。 公司今后将加强内 部各部门的信息沟通工作（公司已于2001年4 月制订了《关于公司信息披露内部管 理暂行规定》），并保证信息披露的及时性。

    三、 关于公司会计核算及财务管理方面存在的问题

    1、 “公司将一年以上不同期限的租金收入一律按照5年时间进行摊销， 上述 做法不符合《企业会计制度》有关要求”

    整改措施：公司因对外出租的档位有一年、二年、三年、五年、十年、二十年 等多种期限，租期年限长短不一，为简化会计核算，公司决定将一年以上不同期限 的租金收入计入递延收益，并按五年期摊销。根据贵办的整改意见，公司今后将严 格划分租金收入的受益期限，按《企业会计准则》、《企业会计制度》的要求，在 其受益期限内计入当期收入。

    2、“下属企业深圳市果菜贸易公司2000年直接确认收入522万元，入帐依据不 足”。

    整改措施：公司已按要求责成下属企业深圳市果菜贸易公司补充相关手续，完 善入帐依据。如补充完善了与深圳即达行国际投资有限公司签订的《合作开发“即 达大厦”合同》、《包销协议》和《关于按成本投资“瑞达苑”负壹层的协议》， 以及与深圳即达行国际投资有限公司的结算清单等。

    3、“2000年9月30日，你公司收购深圳市果菜贸易公司100％的权益。 在年末 编制合并财务报告时，你公司未按照有关要求合并果菜公司10——12月的利润表， 而是将果菜公司1——12月利润表全部予以合并；虽然你公司将果菜公司1——9 月 的净利润予以剔除，未对合并报表的净利润构成影响，但上述合并方法虚增了公司 的经营规模。”

    整改措施：由于公司与深圳市商贸投资控股公司签订《关于深圳市果菜贸易公 司股权转让的协议》时，已经明确果菜公司2000年1月1日起的一切权益归本公司所 有，所以在合并报表时作了以上会计处理。经贵办指点，我们认识到这是一种不规 范的合并。公司财务人员将加强学习，今后，对发生类似的收购项目，须合并会计 报表时，将严格按《企业会计制度》等制定合并会计报表的有关要求，编制合并会 计报表；对2000年度合并会计报表出现的偏差，公司将在编制2001年度合并会计报 表时对上年同期数进行相应调整。

    4、 “你公司未对购买深宝公司股权投资差额进行摊销，影响公司利润161 万 元”。

    整改措施：2001年上半年公司参与对深宝公司的配股，增加了对深宝公司的投 资额，从而影响了对深宝公司的股权投资差额；公司在参加深宝公司配股后，将重 新计算对深宝公司的股权投资差额，并严格按照规定的摊销期限进行摊销。

    此次巡检极大地促进了公司的规范运作，对公司未来发展将产生深远的影响。 本公司将以此次巡检为契机，继续以股东利益最大化为目标，进一步规范运作，不 断完善法人治理结构，强化信息披露，加强财务管理，争取继续以好的业绩回报广 大股东。