本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    被担保人名称：深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司(以下简称民润公司)，深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称深深宝)

    本次担保金额：伍仟万元人民币

    本公司无逾期对外担保

    本次担保事项，需提交公司股东大会审议通过

    一、担保情况概述

    深圳市农产品股份有限公司(以下简称本公司)第五届董事会第二次会议于2006年12月8日一致同意为民润公司和深深宝提供贷款担保。本次担保总额为人民币伍仟万元。具体如下：

    1、民润公司拟向中国建设银行深圳市分行申请贷款叁仟万元人民币，本公司同意为其提供担保，担保方式为连带责任担保。该项担保是民润公司为本公司全资子公司时发生，本次担保为续保。

    2、深深宝拟向中国建设银行深圳市分行申请贷款贰仟万元人民币，本公司同意为其提供担保，担保方式为连带责任担保。该项担保为新增。

    截至本公告披露日，本公司及控股子公司累计对外担保27990万元人民币，占公司净资产的19.93%。因民润公司引进外资股东后，本公司的权益比例由原来的100％降至47.76％，本公司不再是控股股东，故对控股子公司提供担保由原来的27990万元降至14990万元，对民润公司提供担保总计为13000万元。

    二、被担保人基本情况

    1、民润公司于1997年8月7日成立，原为本公司全资子公司。2005年11月，本公司及下属深圳市果菜贸易公司与英天有限公司及广狮有限公司签订的《合资经营合同》，英天有限公司及广狮有限公司同意以14,000万元向民润公司进行增资扩股，该交易事项已经国家商务部于2006年4月15日批准，并已完成相关增资及变更营业执照手续，本公司及下属全资子公司深圳市果菜贸易公司合计持有民润公司股权由原先的100％降至47.76%。民润公司现注册资本人民币26800万元，注册地址：深圳市福田区吉莲大厦二层JL3201号，法定代表人：包凡，企业类型：中外合资企业，主要经营范围：商品的零售及佣金代理(拍卖除外)包括食品、副食品、综合百货、文教体育用品、日化用品、厨卫用品、五金交电、保健用品(上述涉及配额许可管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理)。

    截至2006年6月30日，民润公司资产总额为9.32亿元，净资产2.3亿元，负债7.02亿元，资产负债率为75.32%。(未经审计)。

    2、深深宝成立于1981年7月30日，本公司持有29.54%股份，为第一大股东。深深宝现注册资本人民币18192.31万元，注册地址：深圳市罗湖区笋岗路1002号宝安广场BC座28楼，法人代表：曾湃，企业类型：股份有限公司(上市)，主要经营范围：生产食品罐头、饮料、土特产,国内商业，物资供销业(不含专营，专控，专卖商品)；进出口业务；在合法取得的土地上从事房地产开发、经营。

    截至2006年6月30日，深深宝资产总额为4.62亿元，净资产2.46亿元，负债1.97亿元，资产负债率为42.64%。(未经审计)。

    三.担保协议的主要内容

    担保方式为连带责任担保，担保金额人民币伍仟万元，期限壹年。

    四、董事会意见

    公司董事会以13票赞成，0票反对，0票弃权，同意为民润公司和深深宝提供担保。本公司为民润公司和深深宝提供担保需提交股东大会审议，符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

    董事会认为，为支持民润公司在过渡期的经营发展，继续向民润公司提供上述贷款担保能够改善其经营状况，提升公司在该业务的投资价值。同时，董事会认为，为支持深深宝的经营发展，向深深宝提供上述贷款担保能够帮助其改善经营状况。

    五、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、民润公司和深深宝营业执照复印件

    特此公告。

    深圳市农产品股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十二月八日