本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、本公司及下属全资子公司深圳市果菜贸易公司(以下简称“果菜公司”)于2005年11月5日与英天有限公司和广狮有限公司(以下合称“认购方”)签署《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司52.24%的股权认购协议书》,认购方以向深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司(以下简称“民润公司”)增资的形式进行合作,增资后民润公司(增资后的民润公司简称“新公司”)注册资本由人民币1.28亿元增加到人民币2.68亿元。其中本公司和果菜公司以民润公司现有注册资本人民币1.28亿元出资,合计占新公司47.76%股权(其中本公司占33.43%股权,果菜公司占14.33%股权),认购方英天有限公司和广狮有限公司分别以现金人民币96,800,000元和43,200,000元向民润公司增资,并分别占新公司总股权36.12%和16.12%。

    2、本公司第四届董事会第十九次会议于11月4日下午4：00在深圳市罗湖区布吉路天乐大厦22楼会议室召开,会议应到董事13人,实到董事10人,独立董事温思美先生因工作原因未能出席会议,委托独立董事郭晋龙先生代为表决,董事鲁毅、林文华因故未能出席本次会议。到会董事经审议一致通过《关于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司引进战略投资者的议案》；独立董事郭晋龙、李彩谋、吴叔平、张勇、温思美均表示同意本次合资合作事宜。根据深交所上市规则,本次交易事项需经本公司股东大会审议通过才正式生效。

    二、交易对方情况介绍

    英天有限公司(BRILLIANT SKY LIMITED), 注册地址位于香港皇后大道中8号19楼,广狮有限公司(CROWN LION LIMITED),注册地址位于香港湾仔谭臣道8号威利商业大厦3字楼D室。英天有限公司是掌管着Ashmore亚洲恢复基金(Ashmore Asian Recovery Fund, 以下简称“ARF”)的 PCC2资产管理有限公司(Asset Holder PCC NO 2 Limited)的全资子公司,广狮有限公司是Ashmore全球特别情况2号基金有限公司(Ashmore Global Special Situations Fund 2 Limited,以下简称“GSSF 2”)的全资子公司。

    1、Ashmore投资管理有限公司(以下简称“Ashmore”)是ARF和GSSF2的投资管理者,成立于1992年,注册地点为英国伦敦,地址：20 Bedfordbury, London WC2N 4BL,联系电话：＋44 (0)20 7557 4100,公司网站WWW.Ashmoregroup.com。Ashmore由大不列颠合众国金融服务权威机构审定和管制。Ashmore是享有国际声誉的著名基金管理公司,其所管理的基金主要来源于养老基金、保险公司、银行和包括亚洲央行在内的中央银行等机构投资者,所管理的资产超过130亿美元。

    2、根据公司所掌握的情况,截至披露日,认购方、ARF和GSSF2与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员方面没有关联关系。

    3、认购方、ARF和GSSF 2最近五年之内在中国境内无受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

    三、交易标的基本情况

    1、深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司成立于1997年8月7日,注册资本为1.28亿元,注册地点为深圳市,股东分别为深圳市农产品股份有限公司,持股70%,深圳市果菜贸易公司,持股30%。公司经营范围为：经营国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；烟、酒零售。截至2004年12月31日,民润公司总资产为799,895,125.68元、总负债为648,562,594.05元、净资产为151,332,531.63元、净利润为-38,699,511.02元。

    增资前后民润公司的股权结构如下：

    股东名称                   增资前股权比例    增资金额   增资后股权比例
    深圳市农产品股份有限公司              70%           0           33.43%
    深圳市果菜贸易公司                    30%           0           14.33%
    英天有限公司                            0    9680万元           36.12%
    广狮有限公司                            0    4320万元           16.12%
    合计                                 100%   14000万元             100%

    2、民润公司2004年12月31日的财务报表经具有证券从业资格的会计师事务所？？？深圳南方民和会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

    3、本次交易不涉及债权债务转移。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、新公司的注册资本总额为人民币2.68亿元,本公司和果菜公司以民润公司现有注册资本人民币1.28亿元出资,占新公司47.76%股权(其中本公司占33.43%股权,果菜公司占14.33%股权),认购方用相当于人民币1.4亿元的美元现金投入,占新公司总注册资本的52.24%。新增资金由认购方在认购完成日通过电汇支付给民润公司新开立的帐户。本次交易经合作双方共同签署并经本公司股东大会通过后,在协议所规定的某些其他条件得到满足时生效。

    2、认购方的支付能力

    作为ARF和GSSF 2的托管人,北方信托银行有限公司于2005年11月2日致信民润公司,证明在截止于2005年11月1日时, ARF(英天有限公司的全资拥有者)和GSSF 2(广狮有限公司的全资拥有者)总计所持有的贷方余额为1.1亿元美金(其中ARF持有8900万元美金,GSSF 2持有2100万美金)。如果股份认购协议的所有条件都得到满足,英天和广狮有足够的资金来认购协议所规定的股份。

    五、此次交易的目的和对本公司的影响

    因本公司的核心业务为农产品批发市场的开发、建设和管理,近年来本公司在全国各大中心城市相继投资控股了一批农产品批发市场,逐渐形成了全国性的农产品批发市场网络体系。民润公司业务与本公司的核心业务之间的关联度较小,未能够产生协同效应。本公司同时把人力、物力、财力分散到该两个业务上,对公司的长远发展不利。同时,随着外部环境的变化,民润公司要继续发展就必须引进新战略投资者和新的管理机制。因此,通过此次交易,民润将引入新的发展资金、先进的管理水平、全新的经营理念、改革企业经营体制。从而能有效地促进其在零售领域的全面发展；本次交易完成后,本公司将集中人力、财力、物力发展壮大核心业务,实现整体业绩的上升。

    本次交易在获得国家商务部批准并完成民润公司工商登记变更后,本公司财务合并报表范围将发生变更,但对2005年度公司的合并主营收入和利润状况影响不大,主要对公司2006年度及以后的财务经营指标产生一定影响,预计将为公司减少亏损影响数1600万元。

    六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    本次交易完成后,民润公司的人员由新公司根据国家法律、法规进行安排。

    七、交易完成后产生的对外担保和关联方资金占用情况说明及解决办法

    截至公告日,本公司为民润公司在中国建设银行深圳市分行申请人民币壹亿元的综合授信额度提供担保,担保期限为2005年5月9日至2006年5月8日,并承担连带责任。对于民润公司的欠款,合作各方同意,在抵扣了剥离资产合计人民币22,560,928.00元后,剩余的欠款按照以下条件支付：

    1、自认购完成日起15天内,新公司向本公司支付认购价格中的人民币6000万元；

    2、其余款项由新公司董事会根据民润公司流动资金安排,确定该应支付款项的时间。但是在任何情况下不得晚于下述时间：

    (1)完成日起十二(12)个月内支付人民币4000万元；

    (2)完成日起二十四(24)个月内支付人民币2000万元；

    (3)完成日起三十六(36)个月内支付所有剩余款项。

    八、涉及的其他安排

    该交易事项的审批和工商注册登记等相关事宜按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及其它相关的中国法律法规办理。

    九、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、《关于深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司52.24%的股权认购协议书》；

    4、民润公司2004年度审计报告；

    5、审计报告及会计师事务所资格证书。