上市公司名称： 深圳市农产品股份有限公司

    上市地点： 深圳证券交易所

    股票简称：农产品

    股票代码：000061

    收购人名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    收购人住所：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

    通讯地址：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦

    联系电话：0755－83883308

    报告书签署日期：2005年8月5日

    收购人声明

    一、本报告书系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市农产品股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市农产品股份有限公司股份。

    三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管理委员会审核。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

    收购人、市国资委           指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员
                                  会
    商贸控股                   指 深圳市商贸控股公司
    农产品、上市公司           指 深圳市农产品股份有限公司
    本次收购、本次国有股权行   指 根据国资委的批复，将商贸控股所持有
                                  的政划转农产品国有法人股88,703,978
                                  股无偿划转到市国资委的事项
    本报告书、本报告书摘要     指 农产品股份有限公司收购报告书摘要
    中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会
    国资委                     指 国务院国有资产监督管理委员会
    元                         指 人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名称 ：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    注册地 ：深圳市

    法人组织机构代码：K3172806－7

    类型 ：机关法人

    职能 ：根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

    通讯地址 ：广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼

    邮政编码 ：518046

    联系人 ： 牟勇

    联系电话 ：（0755）83883308

    二、收购人相关产权及控制关系

    收购人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，市国资委于2004年8月挂牌成立，作为市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

    除此以外，收购人不存在其他控制关系。

    三、收购人最近五年是否受过处罚情况

    在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    四、收购人高级管理人员的基本情况

    姓名     公司任职   长期居住地   国籍   是否取得其他国
                                          家或地区的居留权
    郭立民       主任         深圳   中国               否
    郭原       副主任         深圳   中国               否
    伍斌       副主任         深圳   中国               否
    高雷     总经济师         深圳   中国               否

    以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。

    五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况

    截止本报告书签署日，收购人无直接持有、控制的其他境内外上市公司5％以上发行在外股份的情况。

    六、本次国有股权行政划转前，农产品股权结构示意图

                      深圳市国有资产管理办公室
                                 |100%
                        深圳市商贸投资控股公司
                                 |22.88%
                         深圳市农产品股份有限公司

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制农产品的情况

    截止本报告书签署之日，市国资委并无直接持有农产品股份，通过商贸控股间接持有农产品22.88％股份，不对被收购公司其他股份表决权的行使产生任何影响。

    二、本次国有股权行政划转的有关情况

    （一）收购的基本情况

    根据国资委国资产权［2005］689号文的批复，商贸控股持有的农产品国有法人股88,703,978股（占总股本的22.88％）行政划转至市国资委。

    本次国有股权行政划转完成后，市国资委将直接持有农产品公司88,703,978股（占总股本的22.88％），成为农产品公司第一大股东，商贸控股不再持有农产品的股份。

    本次国有股权行政划转后，农产品股权结构示意图

                          深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
                                      |22.88%
                               深圳市农产品股份有限公司

    （二）收购方式

    市国资委是根据国资委国资产权［2005］ 689号文批准，通过行政划转而进行上市公司股份收购的。

    （三）收购内容

    1、股份划出方：深圳市商贸控股有限公司

    2、股份划入方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    3、划转股份的数量：88,703,978股

    4、划转股份的比例：占上市公司股权比例22.88％

    5、划转股份的性质：国有股

    6、批准划转的日期：2005年7月21日

    7、批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

    8、批准划转的文号：国资产权［2005］689号

    三、本次国有股权行政划转的其他情况

    1、本次农产品国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

    2、截至本报告书签署之日，本次行政划转的农产品国有法人股88,703,978股不存在质押、托管或冻结等情况，股份划转过户不存在任何权利限制

    3、本次国有股权行政划转后，农产品的第一大股东和实际控制人并未发生变化。

    四、收购的批准

    本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，需中国证监会审核本收购报告书。

    第四节 收购人声明与签署

    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其法定代表人声明如下：

    “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    法定代表人： 郭立民

    2005年8 月5 日

    第五节 备查文件

    一、备查文件

    1、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会成立政府批文

    2、国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市农产品股份有限公司等18家企业国有股划转的批复》（国资产权［2005］689号）

    3、深圳市国资委《关于深圳市属上市公司国有股权划转问题的请示》；

    4、深圳市人民政府《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》；

    5、深圳市国资委高级管理人员名单及其身份证明

    6、深圳市国资委及其高级管理人员6个月内持有或买卖农产品的相关证明

    7、深圳市商贸投资控股公司持有农产品的股权权属证明

    二、备查地点

    本收购报告书摘要和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

    1、深圳市农产品股份有限公司

    地址：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼

    2、深圳证券交易所

    

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

    2005年8 月 5 日