本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司曾于2005年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了独立董事征集投票权报告书。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求,现公告公司独立董事征集投票权报告书的第一次催告通知。

    一、绪言

    深圳市农产品股份有限公司(以下简称“农产品”或“本公司”)独立董事张勇同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年8月15日召开的本公司2005年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)审议的公司股权分置改革方案的投票权,张勇先生征集投票权的行为已取得公司其他独立董事的一致同意。

    1、征集人申明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,如若报告书有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、农产品基本情况

    (一)公司基本情况简介

    1、公司名称：

    公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司

    公司法定英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO., LTD.

    2、公司法定代表人：陈少群

    3、公司董事会秘书：陈小华

    公司证券事务代表：郑桂波

    联系地址：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼

    联系电话：0755-25850936、25850050

    传 真： 0755-25850050

    电子信箱：gg000061＠szap.com,a0061＠163.com

    4、公司注册地址：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼

    公司办公地址：广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼

    邮政编码：518019

    公司国际互联网网址：http：//www.szap.com

    公司电子信箱：a0061＠163.com

    (二)股本结构

    截止2005年6月17日,农产品股本结构如下：

    1、尚未流通股份149,678,141股

    2、已上市流通人民币普通股 237,985,301 股

    3、股份总数 387,663,442 股

    (三)征集事项

    本次股东大会审议的公司股权分置改革方案的投票权

    (四)本报告签署日期：2005年7月13日

    三、本次股东大会基本情况

    本次征集投票权仅对2005年8月15日召开的农产品2005年第一次临时股东大会会议有效。

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年8月15日下午14：00。

    通过深圳证券交易系统进行网络投票时间为：2005 年8 月9 日-2005 年8 月15 日期间的交易日,每日的9：30-11：30、13：00-15：00。

    通过互联网投票系统投票开始时间为2005年8月9日9：30,网络投票结束时间为2005年8月15日15：00。

    (二)现场会议召开地点

    深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦深圳市农产品股份有限公司23楼会议室。

    (三)会议方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (四)审议事项

    1、《关于公司股权分置改革的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,本次股东大会审议本议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、《关于董事变更的议案》

    本议案无须分类表决,本公告及通知中关于分类表决的事项仅适用于《关于公司股权分置改革的议案》。

    (五)有关召开本次股东大会的具体情况请见公司公告的《深圳市农产品股份有限公司第四届第十三次董事会决议公告暨关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    四、征集人的基本情况

    (一) 征集人张勇先生为农产品现任独立董事。简介如下：

    张勇,男,1959年10月生,辽宁大连人,法学博士,律师。现任广东仁人律师事务所合伙人、深圳市律师协会副会长,深圳市律师协会党委书记；中国中际贸易仲裁委员会仲裁员,深圳市仲裁委员会仲裁员。

    联系电话：13316916789,0755-82960150、26111838

    通讯地址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦23楼

    邮政编码：518026

    (二) 征集人与农产品董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系：征集人目前未持有农产品任何股份。征集人作为公司独立董事,与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。

    (三) 征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    (四) 农产品其他独立董事一致同意张勇先生作为征集人公开征集本次股东大会审议公司股权分置改革方案的投票权。

    (五) 征集人和公司其他独立董事同意本次股权分置改革方案。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为农产品截止2005年7月29日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年8月1日至2005年8月14日。

    (三)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：农产品截止2005年7月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件,本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件,并转交给征集人。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2005年7月29日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达征集人委托的单位(信函以董事会办公室实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2005年7月29日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达征集人委托的单位(信函以董事会办公室实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会办公室,确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前,董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于本次临时股东大会登记时间截止前送达董事会办公室,视作无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼深圳市农产品股份有限公司董事会办公室

    邮编：518019

    联系电话：0755-25850936,0755-25850050

    指定传真：0755-25850050

    联系人：郑桂波

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由农产品董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人和农产品董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年8月14日)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权无效。

    六、备查文件

    1、关于公开征集投票权的法律意见书；

    2、载有独立董事张勇亲笔签名的报告书正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    

征集人：张勇

    2005 年 7 月 29 日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    深圳市农产品股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征
集人行使投票权。在农产品2005年第一次临时股东大会登记时间截止之前,本人保留随
时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委
托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委
托的,则以下委托行为自动失效。
    本公司/本人作为委托人,兹授权委托深圳市农产品股份有限公司独立董事张勇先生
代表本公司/本人出席2005 年8月15日在深圳召开的深圳市农产品股份有限公司2005 年
第一次临时股东大会,并按本公司/本人的意愿代为投票。
    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
    序号                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《公司股权分置改革方案》
    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏
内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
    本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会结束
    委托人持有股数： 股
    委托人股东帐号：
    委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：
    委托人联系电话：
    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：
    签署日期：2005年 月 日