本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005 年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开2005 年第一次临时股东大会的通知，并于2005年7月15日在《证券时报》上刊登了关于召开2005 年第一次临时股东大会的第一次催告通知。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告2005 年第一次临时股东大会的第二次催告通知。

    公司决定于2005年8月15日14：00时召开2005年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

    （一）会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年8月15日14:00时

    通过证券交易系统投票的网络投票时间为：2005年8月9日-2005年8月15日期间的交易日，具体为每日的9:30-11:30、13:00-15:00。

    通过互联网投票系统投票开始时间为2005年8月9日9：30,网络投票结束时间为2005年8月15日15：00。

    （二）会议召开地点

    广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室

    （三）会议方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    （四）会议审议事项

    会议审议事项：

    1、《关于公司股权分置改革的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，本次股东大会审议本议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。如股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，则非流通股股东于方案实施之日起获得流通权。

    2、《关于董事变更的议案》

    本议案无须分类表决,本公告及通知中关于分类表决的事项仅适用于《关于公司股权分置改革的议案》。

    （五）流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次股东大会表决通过的决议执行。

    （六）独立董事征集投票权程序

    为保护中小投资者的利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜见已公告的《深圳市农产品股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

    为保护中小投资者的利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

    本公司独立董事张勇同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年8月15日召开的本公司2005年第一次临时股东大会审议的公司股权分置改革方案的投票权，张勇先生征集投票权的行为已取得公司其他独立董事的一致同意。

    1、征集人申明

    征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、征集人的基本情况

    （1）征集人张勇先生为农产品现任独立董事。简介如下：

    张勇，男，1959年10月生，辽宁大连人，法学博士，律师。现任广东仁人律师事务所合伙人、深圳市律师协会副会长，深圳市律师协会党委书记；中国中际贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市仲裁委员会仲裁员。

    联系电话：13316916789,0755-82960150、26111838

    通讯地址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦23楼

    邮政编码：518026

    （2） 征集人与农产品董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系：征集人目前未持有农产品任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。

    （3） 征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    （4） 农产品其他独立董事一致同意张勇先生作为征集人公开征集本次股东大会审议公司股权分置改革方案的投票权。

    （5） 征集人和公司其他独立董事同意本次股权分置改革方案。

    3、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    （1）征集对象：本次投票征集的对象为农产品截止2005年7月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    （2）征集时间：自2005年8月1日至2005年8月14日。

    （3）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    （4）征集程序：农产品截止2005年7月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件，本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件，并转交给征集人。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    广东省深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼深圳市农产品股份有限公司董事会办公室。

    （七）会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2005年7月29日。凡2005年7月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

    具体事项请参见公司于2005年7月14日刊登的《深圳市农产品股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    投票短信服务热线：13425101442,13425101443（发"索要投票方式"，即可得到投票服务短信）

    

深圳市农产品股份有限公司

    2005年7月22日