本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月18日下午3：00

    2.召开地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室。

    3.召开方式：现场投票。

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：祝俊明董事、总经理

    6.会议召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）24人、代表股份157336410股、占上市公司有表决权总股份40.59％

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）13人、代表股份16313714股，占公司社会公众股股东表决权股份总数6.89％。

    四、议案审议和表决情况

    会议审议下列议案，各议案具体表决结果如下：

    1.审议通过2004年年度报告及其摘要

    同意157336410股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中社会公众股股东同意16313714股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    2.审议通过2004年度董事会工作报告

    同意157336410股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中社会公众股股东同意16313714股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.审议通过2004年度监事会工作报告

    同意157336410股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中社会公众股股东同意16313714股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    4.审议通过2004年度利润分配及分红派息的议案

    经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2004年度实现主营业务收入2,271,040,289.47元，利润总额45,702,812.19元，税后利润10,576,667.63元人民币。按本公司2004年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.0273元；根据《公司法》和公司《章程》规定，2004年度利润分配方案为：提取10%的法定公积金1,057,666.76元、5%的法定公益金528,833.38元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为8,990,167.48元，加上2003年末未分配利润31,444,047.79元，本年度末剩余可供分配利润合计为40,434,215.28元。

    2004年度公司利润分配预案为：以2004年末公司总股本387,663,442股为基数，每10股派现人民币0.5元（含税），计分配利润19,383,172.10元，剩余利润21,051,043.18元结转以后年度分配。

    本年度不进行公积金转增股本。

    同意157336410股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中社会公众股股东同意16313714股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    5.审议关于续聘公司2005年度审计机构及支付审计机构费用的议案

    同意1573009410股，占出席会议所有股东所持表决权99.98％；反对27000股，占出席会议所有股东所持表决权0.02％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中社会公众股股东同意16286714股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.83％；反对27000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.17％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    6.审议通过关于增选马彦钊为公司董事的议案

    由于工作变动原因，赵国蓉女士辞去公司董事一职，拟增选马彦钊先生任公司第四届董事会董事。

    同意157336410股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中社会公众股股东同意16313714股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    7.审议通过关于修改《深圳市农产品股份有限公司章程》的议案

    同意157336410股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。其中社会公众股股东同意16313714股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    五、前十大社会公众股股东的表决结果（适用社会公众股股东表决事项）：

    本次会议无涉及分类表决事项。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东君言律师事务所

    2.律师姓名：周游

    3.结论性意见：

    深圳市农产品股份有限公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    

深圳市农产品股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月十八日