本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第四届董事会第十一次会议于2005年4月13日下午2：30在深圳市罗湖区布吉路天乐大厦22楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事10人,独立董事温思美、郭晋龙因出差未能出席本次会议，分别委托独立董事张勇、李彩谋代为表决，董事鲁毅、林文华因工作原因未能出席本次会议,委托董事陈小华代为表决；公司监事、副总经理等高级管理人员列席会议。会议由董事长陈少群主持。会议审议一致通过如下议案：

    一、关于2004年年度报告及其摘要；

    二、关于2004年度总经理工作报告；

    三、关于2004年度董事会工作报告；

    四、关于2004年度财务决算的报告；

    经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2004年度实现主营业务收入2,271,040,289.47元，利润总额45,702,812.19元，税后利润10,576,667.63元人民币。按本公司2004年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.0273元；公司总资产为4,097,281,354.62元，股东权益1,417,900,230.77元。

    五、关于2004年度利润分配及分红派息的议案；

    经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2004年度实现主营业务收入2,271,040,289.47元，利润总额45,702,812.19元，税后利润10,576,667.63元人民币。按本公司2004年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.0273元；根据《公司法》和公司《章程》规定，2004年度利润分配方案为：提取10%的法定公积金1,057,667.63元、5%的法定公益金528,833.38元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为8,990,167.48元，加上2003年末未分配利润31,444,047.79元，本年度末剩余可供分配利润合计为40,434,215.28元。

    2004年度公司利润分配预案为：以2004年末公司总股本387,663,442股为基数，每10股派现人民币0.5元（含税），计分配利润19,383,172.10元，剩余利润21,051,043.18元结转以后年度分配。

    本年度不进行公积金转增股本。

    六、关于修改《深圳市农产品股份有限公司章程》的议案

    为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，公司对现行章程部分内容进行如下修改：

    1、第13条第3款原文为："三、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、保鲜业务、酒店管理以及批发市场配套的饮食业、生活服务等；"

    修改为："三、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、保鲜业务、酒店管理，市场配套的饮食业、生活服务、物业开发经营等。"

    2、第43条原文为："公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。"

    修改为："公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得违规占用上市公司资金，不得违规要求上市公司为其及其关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。"

    "存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

    3、第56条原文为："公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"

    修改为："公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，提高股东尤其是社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司召开股东大会，除现场会议外，还将根据相关规定向股东提供互联网形式的会议平台。"

    4、第57条原文为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。"

    修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前发布如开股东大会的通知，通知须在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。具备第77条所规定的情形时，上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    5、第76条后新增一条作为第77条，内容如下：

    下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    一、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；

    二、公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    三、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠公司的债务；

    四、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市。

    五、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大不利影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司公告有关上述内容的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    6、原第77条及以后的序号顺延。

    7、第106条后新增一条作为第107条，内容如下：

    公司可以根据有关规定，制订对公司中高层管理人员的中长期激励机制。

    8、原第107条及以后的序号顺延。

    9、第116条新增一款作为第8款，内容如下：

    "八、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    10、第118条新增一款作为第四款，内容如下：

    "四、独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"

    11、第129条"董事长行使下列职权"第五款原文为：五、批准和签署单笔在3000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    修改为：五、批准和签署单笔在1000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    12、第196条公司对外担保审批程序第六款原文为："6、对外累计担保额度(含拟担保额)不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的20%的，应当取得董事会全体成员2/3以上同意，超过净资产的20%但小于净资产的50%的担保，必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。"

    修改为："6、公司对外担保单次担保额不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的10%，对单一对象担保金额不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的15%，对外累计担保额度(含拟担保额)不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的20%的，应当取得董事会全体成员2/3以上同意，超过净资产的20%但小于净资产的50%的担保，必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。"

    七、关于续聘公司2005年度审计机构及支付审计机构费用的议案；

    鉴于深圳南方民和会计师事务所连续几年为公司提供审计服务，按照相关的规范要求，公正、准确、勤勉地完成各项审计任务。建议续聘深圳南方民和会计师事务所为公司提供2005年度审计服务。

    2005年本公司拟支付给深圳南方民和会计师事务所审计费用为80万元。

    八、关于2004年度公司内部控制制度的报告

    九、关于更换董事的议案

    经董事会审议，会议一致通过马彦钊先生进入本公司第四届董事会，赵国蓉女士不再担任本公司董事。马彦钊先生简历附后。

    十、关于更换财务总监的议案

    经董事会审议，会议一致同意聘任马彦钊为公司财务总监，赵国蓉女士不再担任本公司财务总监一职。

    独立董事一致同意董事会对以上人员的任免。

    十一、关于召开2004年度股东大会的议案

    上述第第一、三、四、五、六、七、九项议案需提交2004年度股东大会审议。

    特此公告

    

深圳市农产品股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月十五日

    附件 马彦钊先生简历

    马彦钊，男，汉族，籍贯山西，1963年9月生，硕士、高级会计师，1984年7月参加工作，1998年6月加入中国共产党。

    1984年7月-1992年12月 商务部南京经济学院会计系教师；

    1993年1月-1995年2月 深圳市深宝实业股份公司审计部负责人；

    1995年2月-2001年9月 担任深圳市投资管理公司会计主管、业务经理、高级会计师；

    2001年9月至今，担任深圳市盐田港集团公司财务总监。