本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第三届第十五次董事会于2004年12月23日在本公司24楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2004年12月20日起以电话、传真或送达方式通知了全体董事。本次会议由董事长欧显华先生主持，会议应到董事14名，实到董事13名，独立董事黄伯云先生因事未能出席。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过如下决议：

    1、审议通过《关于撤销金狮冶金化工厂法人资格的报告》；

    根据公司经营需要，公司决定撤销下属全资企业金狮冶金化工厂的法人资格，撤销法人资格后的金狮冶金化工厂领取营业执照，其债权债务及其他责任由公司承接。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过《公司与韶关岭南劳动服务公司、韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司关联交易的报告》

    截止2004年11月30日，公司与韶关岭南劳动服务公司（以下简称：劳服公司）关联交易额为2330.97万元，预计全年约2500万元。公司与韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司（以下简称：建安公司）的关联交易额为4015.19万元，预计全年约4500万元。详情请见本公司关联交易公告2004-22。六名关联董事在表决时进行了回避，七名非关联董事一致审议通过此项议案，符合相关法律法规要求。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    本次到会的独立董事杨传耕、隋广军、陈平、张建军发表了独立意见：根据有关法律法规的要求，我们就公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易情况向公司进行了必要的询问和查阅，了解了本项关联交易形成的历史渊源和客观背景，基于我们的独立判断，我们认为：公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易为公司日常经营中持续发生的交易事项，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，以市场价格为定价依据，未发现损害本公司利益及股东权益的情况。

    3、审议通过《关于公司解除与韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司关联交易的报告》及《关于公司逐年减少与韶关岭南劳动服务公司交易的报告》

    鉴于公司与建安公司、劳服公司形成的上述关联交易系历史遗留问题，为进一步规范公司运作，减少关联交易事项，公司控股股东广晟公司已出具意见函，解除本公司对建安公司、劳服公司的委托管理关系。

    劳服公司系集体所有制企业，广晟公司解除公司对其的委托管理关系后，公司将逐年减少与劳服公司的交易金额。

    因公司发展的需要，公司决定设立韶关冶炼厂维修分厂，建安公司除完成现有已承接的本公司的业务外，公司将不再与其发生新的关联交易。

    六名关联董事在表决时进行了回避，七名非关联董事一致审议通过此项议案，符合相关法律法规要求。

    同意7票，反对0票，弃权0票；

    4、提名公司第四届董事会董事侯选人为：李进明、钟金松、何一平、刘协广、郑耀明、张水鉴、郭勇,独立董事侯选人为杨传耕、隋广军、陈平、张建军。

    新增董事候选人钟金松简历见附件一，其余董事均为上一届董事会成员，简历见以往公告。

    此提名须提请股东大会审议通过。

    本次到会的独立董事杨传耕、隋广军、陈平、张建军发表了独立意见：董事会提名第四届董事会董事和独立董事侯选人的程序符合公司章程的相关规定；所推举的侯选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程等有关》董事和独立董事任职的要求。

    公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。

    同意13票，反对0票，弃权0票；

    5、审议通过《修改公司章程的议案》。

    同意13票，反对0票，弃权0票；

    公司章程修改稿见附件二

    此议案须提请股东大会审议通过。

    6、定于2005年1月28日召开公司2005年第1次临时股东大会。

    同意13票，反对0票，弃权0票；

    此公告。

    附件一：新增董事侯选人简历

    钟金松:男，1952年11月出生，中央党校研究生毕业。历任五十五军司令部直政处干事、直属工兵营副教导员、政治部保卫处副处长，广州军区汕头企业局副局长、局长，南方工贸总公司总经理。1999年12月起任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理，现任广东省广晟资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记。

    附件二：公司章程修改稿

    《公司章程》修改条款

    一、《公司章程》第四十二条增加“（十五）对公司董事会的授权作出决议；”作为《公司章程》（修订稿）第四十二条。

    二、《公司章程》第四十三条"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"修改为 " 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议外，公司向股东提供股东大会网络投票系统，扩大股东特别是社会公众股东参与股东大会的比例。股东大会审议第八十八条规定的事项，应当向股东提供股东大会网络投票系统。" 作为《公司章程》（修订稿）第四十三条。

    三、《公司章程》第四十八条增加"公司董事会发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 作为《公司章程》（修订稿）第四十八条。

    四、《公司章程》第五十条增加"（七）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间，投票程序以及审议事项。"作为《公司章程》（修订稿）第五十条。

    五、《公司章程》第四章增加一节，作为《公司章程》（修订稿）“第四章第三节关联交易”中的第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条、第七十三条、第七十四条：“第六十九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（反担保除外）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）证券交易所认定的其他交易；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第七十条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，关联人的定义为《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联人规定的定义。

    第七十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    第七十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第七十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    第七十四条 公司审议关联交易的程序和披露方法：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）公司与关联人发生交易额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会提交股东大会审议；

    （三）《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的审议程序与披露的规定。”

    六、《公司章程》的第四章“第四节股东大会决议”增加一条，作为《公司章程》（修订稿）“第五节股东大会决议”第八十八条：

    "第八十八条 下列事项的实施或提出申请需经参加股东大会表决的公司社会公众股东所持表决权半数以上通过和经全体股东大会表决通过。

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    七、《公司章程》第九十六条"股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"修改为 "股东大会决议公告除依照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公告外，还应说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数占公司社会公股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百零三条。

    八、《公司章程》第一百三十条"董事会由十二―十四名董事组成,设董事长一人，副董事长一人。"修改为"董事会由十一至十四名董事组成,设董事长一人。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百三十七条。

    九、《公司章程》第一百三十一条增加"（八）审议由独立董事认可的关联交易，决定除需股东大会审议的关联交易外；"作为《公司章程》（修订稿）第一百三十八条。

    十、《公司章程》第一百四十三条增加"董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。"作为《公司章程》（修订稿）第一百五十条。

    《公司章程》共十二章二百三十七条；《公司章程》（修订稿）由于增加七条，现为十二章共二百四十四条。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    董事会

    2004年12月25日

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人本公司董事会现就提名杨传耕、隋广军、陈平、张建军为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    董事会

    2004年12月23日

     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨传耕，作为 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 杨传耕

    2004年12月23日

     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人隋广军，作为 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 隋广军

    2004年12月23日

     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈平，作为 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈平

    2004年12月23日

     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张建军，作为 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张建军

    2004年12月23日

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称本公司）

    2.本人姓名：隋广军

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？否

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？否。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？否

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？否

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？否

    本人 隋广军 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：隋广军 （签署）

    日 期： 2004年12月23日

     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    4.上市公司全称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称本公司）

    5.本人姓名：张建军

    6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？否

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？否。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？否

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？否

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？否

    本人 张建军 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：张建军 （签署）

    日 期： 2004年12月23日

     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    7.上市公司全称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称本公司）

    8.本人姓名：陈平

    9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？否

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？否。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？否

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？否

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？否

    本人 陈平 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：陈平 （签署）

    日 期： 2004年12月23日

     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    10.上市公司全称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称本公司）

    11.本人姓名：杨传耕

    12.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？否

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？否。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？否

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？否

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？否

    本人 杨传耕 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：杨传耕 （签署）

    日 期： 2004年12月23日