本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司临时董事会于2003年12月20日在深圳市深南大道6013号中国有色大厦26楼公司会议室召开，会议由董事长欧显华先生主持，会议应到董事14名，实到董事14名（其中授权出席1名），公司监事全部列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议一致审议通过如下决议：

    1、同意以协议价格出资42,335,225.49元购买中国有色大厦（系本公司下属全资子公司深圳康发发展公司开发）第24、25、26层楼为公司新办公住所。

    2、本公司下属控股经营的中金高能公司注册资本3660万元，系从事镍电池材料生产的高科技企业，具有良好的发展前景，截止2003年11月30日，中金高能公司净资产为4006.98万元。鉴于自然人股东周中斌（与本公司无关联关系）拟退出，为理顺股权关系，公司同意按周中斌原始出资额451.2万元收购其所持中金高能公司12.33%的股权，收购完成后，本公司持有中金高能公司的股权增至83.37%。

    3、为盘活公司存量资产，同意将公司凡口水泥厂的全部经营性固定资产以2600万元的价格转让给仁化县达昌建材凡口水泥公司（与本公司无关联关系）。截止评估基准日2003年3月31日，上述资产的帐面净值总计人民币2346.8万元，经广州中天衡评估有限公司评估，上述资产的评估值总计人民币2570.977万元。

    4、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    因公司办公地址变动及根据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，修改公司章程的相关条款如下：

    一、《公司章程》第五条 “公司住所：深圳市嘉宾路太平洋商贸大厦12楼 邮政编码：518001” 修改为：“公司住所：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼 邮政编码：518040”

    二、《公司章程》第四十条 增加下列内容：

    “（十）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    （十一）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

    三、《公司章程》第一百三十一条的第(八)项内容

    “在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    在以下范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项：

    1、为公司借款提供的资产抵押；

    2、为公司下属企业借款按公司所持该企业的股权比例提供担保；

    3、为公司下属控股企业签订了互保协议的借款提供担保；

    4、为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供的担保金额不超过最近经审计的公司净资产总额的30%的担保。

    对于超过上述范围的担保事项，应当报请股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的担保事项，则应报股东大会批准。”

    修改为:

    “依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及担保事项：

    1、为公司借款提供的资产抵押；

    2、为公司下属控股企业签订了互保协议的借款提供担保；

    3、为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供的担保金额不超过最近经审计的公司净资产总额的30%的担保。

    对于超过上述范围的担保事项，应当报请股东大会批准。

    公司对外担保须遵守以下规定：

    1、公司应对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉好又有偿债能力的企业方可提供担保。公司对外担保须采取反担保等必要措施以防范风险；

    2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    5、公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。”

    此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    特此公告。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    董事会

    二零零三年十二月二十二日