本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年8月30日本公司临时董事会同意本公司下属控股子公司深圳市有色金属财务有限公司（以下简称财务公司）向本公司关联方—控股股东广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司）进行定向增资，2003年8月31日财务公司临时股东大会审议通过了广晟公司注资的议案。财务公司此次增资后，广晟公司持有财务公司45.94%的股份比例，为第一大股东；本公司持有财务公司的股份比例由74.7%变更为40.38%，为第二大股东。

    本公司临时董事会在审议财务公司增资议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致审议通过，独立董事发表了独立意见。

    财务公司系非银行金融机构，此次增资还需报有关主管部门批准。

    财务公司的资产状况及与本公司的资金往来情况详见本公司定期报告。

    二、关联方介绍

    广晟公司持有本公司46.66%的股份比例，为本公司控股股东。

    广晟公司成立于1999年10月，是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资性质。注册地址为：广州东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店十五楼，法定代表人欧显华，注册资本人民币10亿元，经营范围为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资，广东省国资管理部门授权的其他业务。截止2002年底，广晟公司总资产253.70亿元，所有者权益146.56亿元，利税总额7.43亿元。

    三、关联交易的主要内容

    1、定价原则

    根据中宇资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（中宇评报字[2003]第145号），截止于评估基准日2003年6月30日，财务公司的资产评估结果为：总资产78288.85万元、负债47299.22万元、净资产30989.62万元，财务公司评估后的每单位净资产为1.03299元，此次新增注资按此价计算折股。

    2、关联交易内容

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的验资报告（深南验字[2003]第082号），财务公司此次定向增资，广晟公司投资26341.181万元，全部为现金投入，其中2.55亿元为资本金，溢价841.181万元人民币计入资本公积，财务公司的注册资本由人民币3亿元增至5.55亿元。广晟公司持有财务公司45.94%的股权，为第一大股东，本公司持有财务公司40.38%的股权，为第二大股东。

    四、关联交易的目的及影响

    财务公司此次增资，明显增强了经营实力，有利于提高其市场竞争能力，获得更大的赢利与发展空间，从而进一步提高本公司在财务公司的投资收益。

    五、独立董事的意见

    独立董事认为：此议案的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，经过了本公司管理层的充分论证和谨慎决策，并由专业的评估机构评估出具了资产评估报告，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。而且，财务公司增资扩股的实施有利于提高其市场竞争力，实现可持续发展，同意此议案。同时，独立董事也关注到，广晟公司成为财务公司第一大股东，为防范风险，保证本公司的利益不受损害，广晟公司董事会书面承诺：保证严格按照现代企业制度规范运作财务公司，保障本公司能在财务公司正常运作和本公司在财务公司的资金独立运行。

    六、备查文件

    1、中宇资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（中宇评报字[2003]第145号）

    2、深圳南方民和会计师事务所出具的验资报告（深南验字[2003]第082号）

    3、财务公司临时股东大会决议