深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二零零二年年度股东大会于2003年6月6日在深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦12楼会议室举行，到会股东及股东代表共11人，代表股份数21468.27万股，占公司总股份的49.7 %。本次股东大会经广东华商律师事务所周游律师现场见证，会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下决议：

    一、审议通过《2002年度董事会报告》；

    同意21468.27万股，占出席会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过《2002年度监事会报告》；

    同意21468.27万股，占出席会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过《2002年度财务报告》；

    同意21468.27万股，占出席会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过《2002年度利润分配预案》；

    同意21468.27万股，占出席会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、审议通过《2002年年报及年报摘要》；

    同意21468.27万股，占出席会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    同意21468.27万股，占出席会议股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    七、审议通过《关于提名黄伯云为独立董事的议案》；

    同意1308.27万股（提名人广晟公司回避此项表决），占出席会议非关联股东股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    八、审议通过《关于提名张建军为独立董事的议案》；

    同意1308.27万股（提名人广晟公司回避此项表决），占出席会议非关联股东股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会由广东华商律师事务所周游律师现场见证，其出具的法律意见书证明本次股东大会的召开及决议是合法有效的。

    此决议。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    董事会

    二零零三年六月七日

     广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致深圳市中金岭南有色金属股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司于2003年6月6日在深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦12楼会议室召开的2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

    1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；

    2、公司发出的第三届董事会第八次会议决议公告；

    3、出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；

    4、公司董事会和股东向本次股东大会提出的各项提案；

    5、本次股东大会通过的各项决议；

    6、公司章程。

    本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告；除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是由公司董事会依据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）于2003年4月18日召开公司第三届董事会第八次会议所作决议召集的。公司董事会已于2003年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    由于控股股东广东省广晟资产经营有限公司提出临时议案，2003年5月14日，公司董事会发出了关于延期召开股东大会公告。

    2003年5月21日，公司董事会公告了公司2002年度股东大会临时提案的内容。

    2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

    上述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

    二、出席会议人员资格

    出席本次股东大会的有：

    （1）截止2003年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人（共11位股东办理了有效的股东登记手续；出席会议的共有11位股东或受权代理人，均为经过有效登记的股东，其中以代理人身份出席会议的，亦经过了有效登记）；

    （2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

    上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、会议的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为214,682,700股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的49.70%。

    本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。

    上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    四、关于新提案的提出

    控股股东广东省广晟资产经营有限公司在本次股东大会召开前向本次股东大会提出临时提案。

    股东广东省广晟资产经营有限公司持有公司有表决权总数5%以上的股份，具有提出临时提案的股东资格。

    2003年5月21日，公司董事会审核后对临时提案进行了公告。

    本次股东大会以书面记名投票方式表决通过了全部临时提案。

    上述临时提案的提案股东资格、表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    

广东华商律师事务所（盖章）

    经办律师： 周游

    2003年06月06日