每日必读深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第三届第六次董事会于2002年10月29日在深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦12楼公司大会议室召开，会议由欧显华董事长主持。会议应到董事12名，实到董事12名（其中书面授权3名），达法定人数。公司部分监事列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议一致审议通过如下决议：
一、审议通过《2002年第三季度财务报告》；
二、审议通过《2002年第三季度报告》；
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》：
根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，深圳市证管办于2002年9月9日-11日对本公司建立现代企业制度的情况进行了检查，并于2002年9月13日向公司发出了深证办发字[2002]249号《关于要求深圳市中金岭南有色金属股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）。根据《整改通知》要求，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，修改公司章程相关条款如下：
1、公司章程第八十三条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”
增加下列内容：“董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会有权提出董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并作出决议后，将董事候选人提交股东大会选举。监事会有权提出监事候选人。监事会根据监事会召集人提出的拟由股东代表出任的监事的建议名单，经审议并作出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权提出董事和拟由股东代表出任的监事候选人。有权提名的股东应按照章程规定的任职资格和人数，向董事会提出候选人的名单，同时提供各候选人的简历和基本情况。董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。”
2、公司章程第一百零五条：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同.交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。”
增加下列内容：“董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，按照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点和意见，但是不得就该事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过，方为有效。”
3、公司章程第131条第（八）项：“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”修改为：“在以下范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项：
1、为公司借款提供的资产抵押；
2、为公司下属企业借款按公司所持该企业的股权比例提供担保；
3、为公司下属控股企业签订了互保协议的借款提供担保；
4、为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供的担保金额不超过最近经审计的公司净资产总额的30%的担保。
对于超过上述范围的担保事项，应当报请股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的担保事项，则应报股东大会批准。”
4、公司章程第134条：“董事会可以对占公司净资产30%以下的投资项目，根据专业人员所作之可行性报告作出投资与否的决策；占公司净资产30%以上的重大投资项目，应当组织有关专家和专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：“董事会可以对占公司净资产30%以下的投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并等），根据专业人员所作之可行性报告作出投资与否的决策。
对于超过上述范围的重大投资项目，应当组织有关专家和专业人员进行评审，并报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。”
此议案尚须提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司建立现代企业制度的整改方案》。
特此决议。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
董 事 会
2002年10月30日
