深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第三届第二次董事会于2002年3月16 在 广东东莞黄江镇伯爵山庄会议室召开。会议由欧显华董事长主持，应到董事9 名， 实到董事9名，达法定人数。公司监事全部列席了会议， 会议符合《公司法》和公 司章程的有关规定。

    会议一致审议通过如下决议：

    1、审议通过《2001年度总经理工作报告》；

    2、审议通过《2002年度生产经营、技改、科研计划》；

    3、审议通过《2001年度审计报告》；

    4、审议通过《2001年度财务决算与2002年财务预算报告》；

    5、 审议通过《2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策》；

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润31,014,095.15元， 加年初未分配利润－22,369,986.84元，可供分配的利润为8,644,108.31元,按10％ 提取法定盈余公积金864,410.83元，按10％提取法定公益金864,410.83元后，可供 股东分配的利润为6,915,286.65元。

    公司2001年3月26日第二届第十三次董事会审议通过的〈公司2001 年度公司利 润分配政策〉为：根据公司的发展战略，2001年拟进行的利润分配政策为：①公司 拟在2001年财务决算后分配利润一次；②公司2001年度实现净利润用于分配的比例 约在30％—50％之间。其中将主要以现金形式进行分配，同时公司会结合实际经营 状况考虑是否送红股以及送红股的比例；③公司2000年未分配利润在2001年暂不分 配。2001年度拟进行的利润分配预案，需在具体实施时，由董事会预计公司实际经 营情况并提交股东大会审议通过。

    由于本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，按规定计提固定资产、 无形资产、在建工程（含工程物资）、委托贷款减值准备，并对该等会计政策的变 更采用追溯调整法处理。追溯调整前，本公司年初未分配利润为42,419,977.86元； 追溯调整后，本公司年初未分配利润为－22,369,986.84元。因此， 董事会决定公 司2001年度利润分配预案为：本公司2001年度利润不分配，资金用于公司生产发展； 本公司2001年度不实施资本公积金转增股本。

    公司2002年度利润分配政策预计为：①公司拟在2002年财务决算后分配利润一 次，②公司2001年未分配利润全部滚存2002年，公司2002年度可供分配的利润用于 分配的比例约为30％－50％，分配形式为派现。③司预计2002年度不进行资本公积 金转增股本。2002年度公司拟进行的利润分配预案，需在具体实施时，由董事会预 计公司实际经营情况并提交股东大会审议通过。

    公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策尚需提请股东大会审议通 过。

    6、审议通过《2001年年度报告和年度报告摘要》；

    7、审议通过《关于停止公司2001年增资配股预案实施工作的报告》

    公司2001年第一次临时股东大会审议通过每10股配3 股的配股议案及授权董事 会全权办理此次配股的相关事宜。公司已于报告期末将配股申报材料报送中国证监 会审批，但受公司2001年度经营业绩下滑的影响，本公司董事会决定停止公司2001 年增资配股预案的实施工作。

    此报告尚需提请股东大会审议通过。

    8、审议通过《关于住房问题财务处理的报告》；

    根据财政部财企[2000]878 号文《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题 的补充通知》的精神，本公司原韶关分公司应付一次性职工住房补贴及补差款中尚 未处理的14,545,334.31元，需继续冲减国有股东的权益。 董事会同意以国有股东 广晟资产经营有限公司对本公司债权65,498,401.41元冲抵，冲抵后余额为50,953 ,067.10元。

    此报告尚需提请股东大会审议通过。

    9、第三届董事会下设董事会秘书室，负责董事会的日常管理事务。 聘任彭玲 女士任董事会秘书室主任。

    10、召集公司2001年年度股东大会的时间、地点另行公告。

    此决议