依照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定, 广东华 商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（ 以下简称“公司"）的专项委托,指派辛焕平律师出席公司二OO二年第一次临时股东 大会（以下简称“本次股东大会”）,并就公司本次股东大会的召集、 召开程序、 出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部 文件。经本所律师核对,这些文件中的副本或复印件,均与原件相符。

    本所律师同意,将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告 的信息一起向公众披露,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求, 按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股东大会出具法律意见如 下：

    一、关于股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集,有关召开会议的主要事项于二OO 一年十 二月十五日公告通知全体股东（董事会决议公告和召开股东大会公告均刊登在二OO 一年十二月十五日的《中国证券报》和《证券时报》上）。本次股东大会如期于二 OO二年一月十五日上午九时三十分至十二时在深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦 十二楼公司会议室召开。因此本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及公司 《章程》的规定。

    二、关于股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司董事长主持召开,完成了全部会议议程。 董事会秘书当场 对本次股东大会作记录,会议记录由出席会议的董事和记录员签名存档。 本次股东 大会召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

    三、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验,出席大会的股东或股东代理人共21名,代表股份数为214 ,996,400股,占公司在股权登记日（2002年1月7日）总股本的49.77％。出席股东中, 法人股东2位,由法定代表人出席的1位；由法定代表人授权委托代理人的1位。个人 股东19名,由股东本人出席18名,委托代理人出席的1人。公司董事、监事、 董事会 秘书及其他高级管理人员等也出席了会议。上述出席本次股东大会的人员, 均符合 出席资格；出席大会的股东及股东代理人的身份、持股凭证及授权委托书真实、有 效。

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告列明的四项议案, 由出席大会的全体股东或代理 人以记名投票方式逐项进行了表决。各项议案均获决议通过。全部议案的投票由两 名股东代表和一名监事进行了监票和点票,并当场公布表决结果。其表决程序合法、 有效。

    本次股东大会在审议第三项议案《关于修改公司2001年增资配股预案的议案》 中的第二项"公司本次配股募集资金项目的重要性排序调整”时,出席大会的大多数 股东根据目前股票市场的变化及公司可能募集的资金量的实际情况, 要求对董事会 提出议案中项目排序的第三项与第四项的顺序对调。这构成股东大会对董事会提出 议案的部分内容的修改。本所律师认为,股东大会依法行使其职权,对董事会提出的 议案作符合实际情况的修改,所形成的决议是合法有效的。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 的规定,符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格； 股东大会的表 决程序合法有效。