深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第二届第十八次董事会于2001年12月13 日在深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦12楼公司会议室召开，会议由董事长郭声 琨主持，应到董事十一名，实到董事十名，达法定人数。公司部分监事列席了会议, 符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    会议审议通过了如下决议：

    1、提名公司第三届董事会候选人为欧显华、王志高、李进明、何一平、倪旭、 郑耀明、张水鉴、郭勇、刘协广（简历附后）；

    此提名尚需提交股东大会审议通过。

    2、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    由于公司股东发生变更及公司第三届董事会拟增设副董事长一名, 公司拟修改 章程有关条款如下：

    公司章程第三章第一节第二十条“公司的股本结构为：

    股东名称                  持股数量     占总股本比例

    中国有色金属工业广州公司  21420万股        49.58％

    深圳市深港工贸进出口公司   1260万股         2.92％

    社会公众股                20520万股         47.5％”

    修改为“公司的股本结构为：

    股东名称                    持股数量    占总股本比例

    广东省广晟资产经营有限公司 20160万股        46.66％

    中国有色金属工业广州公司    1260万股         2.92％

    其它法人股东                1260万股         2.92％

    社会公众股                 20520万股         47.5％”

    公司章程第四十六条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，董 事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人 的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主 持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。” 修改为“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议 主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东 无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。”

    公司章程第九十三条“董事会由九～十一名董事组成，设董事长一名。”修改 为：“董事会由九～十一名董事组成，设董事长一名,副董事长一名。”

    公司章程第九十八条“董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产 生和罢免。”修改为“董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事中的过半数 选举产生和罢免。”

    公司章程第一百条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其 职权。”修改为“董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。”

    公司章程第一百零三条“......董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代 其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责 的,可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”修改为 “...... 董事 长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    此议案尚须提交股东大会审议通过。

    3、审议通过《关于撤销韶关铅锌分公司的议案》。

    为进一步理顺公司内部管理、降低管理成本、确保公司生产经营目标的顺利实 施，同意公司对韶关铅锌分公司机构及管理体制进行重大改革，撤销分公司现有的 管理机构，分公司现有管理职能下放并建立一厂一矿内部管理新模式, 具体改革方 案董事会授权经营班子制订并实施。

    4、审议通过《关于修改公司2001年增资配股预案的议案》。

    本公司于2001年8月17日召开的公司2001 年第一次临时股东大会逐项审议表决 通过了《公司2001年增资配股预案》：

    （1）、本公司符合现行配股发行的条件。

    （2）、配股比例和配售股份总额。

    以本公司2000年12月31日的股本总额43200万股为基数,以每10股配售3 股（即 10配3）向本公司全体股东配售,总计可配售12960万股。其中,国有股股东中国有色 金属工业广州公司承诺放弃此次6426万股的配股权并经广东省财政厅财企[2001 〗 274号文批准；其他法人股股东此次可配售的378万股配股权, 是否放弃将尊重其股 东的意见；社会公众股股东可配售6156万股。

    （3）、配股价格及定价方式：

    本次配股价格区间拟定为每股人民币7.5－9.5元, 具体授权董事会根据市场变 化情况决定。定价依据如下：

    1配股价格不低于公司每股净资产；

    2募集资金计划投资项目的资金需求；

    3参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及未来前景的预测；

    4遵循与主承销商协商一致的原则。

    （4）、募集资金用途：

    1凡口矿深部资源开采工程项目投资19600万元。

    2铅锌生产过程综合自动化集成技术高技术产业化示范工程

    项目投资6361万元。

    3稀散金属镓资源综合回收项目投资4995万元。

    4砷化镓化合物半导体材料项目投资19800万元；

    5新能源电池电极材料用特种镍粉项目投资10600万元。

    以上项目公司共需投入资金约61356万元，若本次配股募集资金不足,差额部分 由公司自筹解决。以上项目符合国家产业政策，工艺技术先进，经济效益较好，有 利于巩固公司铅锌工业的后备战略资源，加快公司传统产业高技术化的进程，发挥 公司的资源优势，实现公司从资源型产业向高新材料产业转型的目标, 推进公司产 品结构调整及产业升级。

    （5）、本次配股决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    （6）、授权董事会全权办理本次配股的具体相关事宜,并在实施配股后修改公 司章程相关条款。

    该次股东大会决议公告刊登于2001年8月18日的《中国证券报》、《证券时报》 。

    由于市场变化的原因,董事会决定（1）、将公司2001年增资配股预案中的配股 价格区间为7.5～9.5元调整为：《配股说明书》刊登前20个交易日公司A 股股票平 均收盘价的70％～90％；（2）、公司本次配股募集资金项目的重要性排序调整为： 1凡口矿深部资源开采工程投资19600万元；2 新能源电池电极材料用特种镍粉项目 投资10600万元；3砷化镓化合物半导体材料项目投资19800万元；4稀散金属镓资源 综合回收项目投资4995万元；5 铅锌生产过程综合自动化集成技术高技术产业化示 范工程项目投资6361万元。公司将根据本次配股募集资金的实际情况及募集资金项 目轻重缓急的原则，按上述顺序投入募集资金, 不足部分公司将根据实际情况以自 筹资金的方式逐步投入解决。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    5、兹定于2002年1月15日召开公司2002年第一次临时股东大会。

    附：第三届董事会候选人简历

    欧显华：男,1944年2月出生，中共党员，中山大学在职研究生，高级经济师。 历任军委空军司令部通信部副部长、部长，广东国际合作（集团）公司副总经理、 党组成员,广东省电子工业总公司总经理、党组书记。1999年12 月起任广东省广晟 资产经营公司董事长、党委书记。

    王志高：男,1942年12月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。 历任广州 军区司令部企业管理局副局长，广州军区东山宾馆总经理，广州军区后勤部企业管 理局副局长,广州军区后勤部东风企业管理局局长。1999年12 月起任广东省广晟资 产经营公司董事、总经理。

    李进明：男,1952年2月出生，中共党员,中山大学在职研究生。 历任广东省纪 委第三纪检监察室正处级副主任,广东省纪委第三纪检监察室副厅级主任。1999 年 12月起任广东省广晟资产经营公司董事、党委副书记。

    何一平：男,1956年5月出生，中共党员，博士学历,研究员。 历任深圳远望城 多媒体电脑软件公司总经理助理兼经理部经理,深圳远望技工贸公司副总经理、 总 经理。1999年12月起任广东省广晟资产经营公司董事、副总经理。

    倪旭：男,1944年8月出生，中共党员，本科学历,成绩优异高级工程师。 历任 广州有色金属研究院副院长，中国有色金属工业广州公司党组成员、副经理，广东 省有色金属工业总公司副总经理，中国有色金属工业深圳公司党委副书记、党委书 记、副总经理,深圳中金实业股份有限公司党委书记、总经理。1999年4月起任深圳 市中金岭南有色金属股份有限公司董事、党委书记。

    郑耀明：男,1945年7月出生，中共党员，本科学历,成绩优异高级工程师。 历 任白银有色金属科研室主任、车间支部书记，江西贵溪冶炼厂党委副书记兼纪委书 记、副厂长，铜陵有色金属公司副经理兼金隆公司总经理、党委书记, 广东韶关岭 南铅锌集团公司董事总经理、党委委员。1999年4 月起任深圳市中金岭南有色金属 股份有限公司董事、党委委员、总经理。

    张水鉴：男,1956年10月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。 历任江西 铜业公司纪委副科长，江铜实业总公司铜材厂厂长，江铜实业总公司副总经理，深 圳江铜南方总公司总经理,江西铜业公司副经理、江西铜业股份有限公司董事、 副 总经理。2000年5月起任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总经理。

    郭勇：男,1954年2月出生，中共党员，大专学历,高级政工师。 历任广东省冶 金厅广州公司保卫处副科长，中国有色金属工业广州公司行政处副处长，广东省有 色进出口公司副总经理，中国有色金属工业深圳公司总经理办公室副主任、主任、 总经理助理，香港东方鑫源集团公司副总经理, 深圳中金实业股份有限公司副总经 理。1999年4月起任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司党委委员、 副总经理、 工会主席。

    刘协广：男,1947年5月出生，中共党员，大专学历,高级经济师。 历任广东省 冶金厅人事处科员，中国有色金属工业广州公司人事处处长, 中国有色金属工业广 州公司党组成员、纪检组长兼人事处长。1999年9 月起任中国有色金属工业广州公 司党组成员、副经理、纪检组长。

    特此公告。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    二OO一年十二月十五日