依照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定, 广东华 商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（ 以下简称“公司"）的专项委托,指派辛焕平律师出席公司二OO一年第一次临时股东 大会（以下简称“本次股东大会”）,并就公司本次股东大会的召集、 召开程序、 出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部 文件。经本所律师核对,这些文件中的副本或复印件,均与原件相符。

    本所律师同意,将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告 的信息一起向公众披露,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求, 按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股东大会出具法律意见如 下：

    一、关于股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集,有关召开会议的主要事项于二OO 一年七 月十七日公告通知全体股东（董事会决议公告和召开股东大会公告均刊登在二OO一 年七月十七日的《中国证券报》和《证券时报》上）。本次股东大会如期于二OO一 年八月十七日上午九时三十分至十一时三十分在深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大 厦十二楼公司会议室召开。因此本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及公 司《章程》的规定。

    二、关于股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司董事长指定一名董事主持召开,完成了全部会议议程。 董 事会秘书当场对本次股东大会作记录, 会议记录由出席会议的董事和记录员签名存 档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

    三、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验,出席大会的股东或股东代理人共16名,代表股份数为220 ,182,500股,占公司在股权登记日总股本的50.97％。出席股东中,法人股东2位, 由 法定代表人出席的1位；由法定代表人授权委托代理人的1位。个人股东14名, 由股 东本人出席11名,委托代理人出席的3人。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级 管理人员等也出席了会议。上述出席本次股东大会的人员,均符合出席资格； 出席 大会的股东及股东代理人的身份、持股凭证及授权委托书真实、有效。

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告列明的四项议案, 由出席大会的全体股东或代理 人以记名投票方式逐项进行了表决。各项议案均获决议通过。依照有关规定, 第二 项议案《公司二00一年度增资配股预案》由出席大会的股东或代理人, 对配股发行 的数量、对象、发行定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次 发行具体事宜的授权事项等逐项进行了表决,并以特别决议通过。 全部议案的投票 由两名股东代表和一名监事进行了监票和点票,并当场公布表决结果。 其表决程序 合法、有效。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 及《规范意见》的规定,符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格； 股东大会的表决程序合法有效。