深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对 贵公司2000年12月31 日前的前次募集资金投入情况进行了 专项审核, 我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公 司新股发行工作的通知》及<<关于印发<前次募集资金使用情况专项报告指引>的通 知>>(证监公司字[2001]42号)的要求出具的. 贵公司董事会的责任是提供真实、合 法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其 他证据, 我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础 上,根据审核过程中所取得的材料做出职业判断,对贵公司董事会提供的资料发表审 核意见.

    一. 前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于1998年7月8日召开一九九七年度股东大会, 审议通过《一九九八年增 资配股方案》,经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]79 号文同意和中国证券监 督管理委员会证监上字[1998]151号文批复,以1997年末总股本8,000万股为基数,每 10股配售8股,共配售6,400万股,每股配售价格为人民币10元, 可募集资金总额为人 民币64,000万元(其中实物资产33,600万元,货币资金30,400万元).

    贵公司发起人股东以非现金方式认购可配股份, 经财政部财管字[1998]7 号文 批准,国家有色金属工业局以其下属企业广东韶关岭南铅锌集团有限公司(以下简称 岭南公司)部分权益按经财政部财评字[1998]122号文确认评估的净值, 按与社会公 众股东同样的价格等额折股,足额认购其可配股份2,688万股和国有法人股股东中国 有色金属工业广州公司及深圳市深港工贸有限公司放弃的可配股份672万股,合计认 购3,360万股;

    截至1999年3月10日止,社会公众股东(含内部职工股东)共认购3,040万股,社会 公众股东以货币资金投入的出资额已全部转入 贵公司帐户.至此, 贵公司本次共 募集资金总额为人民币640,000,000元,其中实物资产336,000,000元,货币资金304 ,000,000元.本次增资配股业经深圳中审会计师事务所验资[1999]005号验资报告验 证.

    二. 前次募集资金的实际使用情况

    1.实际投入情况

    经审核, 贵公司本次募集的资金为人民币640,000,000元,其中实物资产 336 ,000,000元,货币资金304,000,000元,扣除发行费用人民币14,700,000 元实际募集 货币资金人民币289,300,000元. 贵公司已于1999 年内将所募集的货币资金 289 ,300,000元注入岭南公司增加其资本金,实施增资减债;岭南公司相应已于1999年内 归还银行借款289,300,000元.

    根据贵公司与国家有色金属工业局签订的协议, 国家有色金属工业局同意将岭 南公司认购配股后的剩余权益由 贵公司以欠付款方式一次性收购,岭南公司成为 贵公司全资子公司,贵公司已于2000 年内依据规定将岭南公司的企业法人资格注 销,相应注册为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关铅锌分公司 . 岭南公司 1999年度实现净利润11,753万元,韶关铅锌分公司2000年度实现净利润7, 075万元( 其中已扣除 贵公司转入管理费用3,631万元).岭南公司1999 年度实现净利润高于 预计净利润7,415万元.

    2.前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表

    项目名称             募集资金     募集资金         差异

    　                 计划投资额    实际投资额  
    　                     RMB            RMB           RMB

    岭南公司增资减债     28,930万      28,930万        ——

    3.募集资金实际使用情况与  贵公司1999年中期报告及年度报告披露对照.

    项目名称          募集资金    募集资金   1999年中报及 披露投资额与实际

    　              计划投资额   实际投资额 年报披露投资额  投资额是否相符

    　                  RMB        RMB            RMB

    岭南公司增资减债 28,930万    28,930万       28,930万             是

    4.前次募集资金实际使用情况与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况 的说明》对照表

    项目名称             前次募集资金    董事会说明的    差异

    　                   实际使用情况      使用情况

                             RMB             RMB         RMB

    岭南公司增资减债        28,930万      28,930万      ——

    三. 资金使用结果情况说明

    从前述内容可见,截止2000年12月31日,贵公司前次配股募集资金已全部按董事 会确定的计划项目投入使用.

    四.审核结论

    贵公司前次募集资金的实际使用情况,与 贵公司董事会的使用说明及有关信 息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露完全相符.

    五.本报告使用范围说明

    本报告仅供 贵公司为本次发行(或配售)新股之目的使用, 不得用作任何其他 目的.本所同意 贵公司将本专项报告作为本次申请发行(或配售) 新股所必备的文 件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任.

    

中天勤会计师事务所 中国注册会计师 张 王月

    中国注册会计师 卜功桃

    中国 深圳 2001年7月16日