深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第二届董事会第十五次会议于 2001年7 月14日在北京京都信苑饭店召开。应出席会议的董事11名,实际出席会议的董事9名, 达到法定人数。部分监事列席了本次董事会, 符合《公司法》和公司章程的有关规 定。会议由郭声琨董事长主持,审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《股东大会议事规则》

    此议案须提请公司股东大会审议通过。

    二、审议通过了《董事会议事规则》。为了不断规范公司运营, 本次董事会专 门研讨了建立公司独立董事制度问题,提出了尽快实施独立董事制度的工作目标。

    三、审议通过了《总经理工作细则》

    四、审议通过了《公司二OO一年度增资配股预案》。

    根据中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监 发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律、法规的 规定,公司董事会认真对照配股发行的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相 关事项进行了逐项检查,董事会认为本公司符合现行配股发行的有关规定,具备配股 发行的条件。全体董事对董事会有关配股所作的决议依法承担相应的责任。

    为实现公司的可持续发展战略, 公司将在完善现有基础原材料生产经营体系的 基础上,积极向新材料工业发展。为此,公司提出如下2001年增资配股具体预案：

    1、配股股票类型：人民币普通股；

    2、配股基数、配股比例和配售总额：以本公司2000年12 月 31 日的股本总额 43200万股为基数,以每10股配售3股（即10配3）向本公司全体股东配售, 总计可配 售12960万股。其中,国有股股东中国有色金属工业广州公司已承诺放弃此次6426万 股的配股权,尚待广东省财政厅批准；其他法人股股东此次可配售的378万股配股权； 社会公众股股东可配售6156万股。

    3、配股价格及定价方式：

    （1）配股价格拟定为每股人民币7.5－9.5元

    （2）定价依据如下：

    1配股价格不低于公司每股净资产；

    2募集资金计划投资项目的资金需求；

    3参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及未来前景的预测；

    4遵循与主承销商协商一致的原则。

    4、募集资金用途

    本次增资配股募集资金具体投向如下：

    （1）凡口矿深部资源开采工程项目投资约19600万元。

    （2）铅锌生产过程综合自动化集成技术高技术产业化示范工程项目投资 6361 万元。

    （3）稀散金属镓资源综合回收项目投资约5000万元。

    （4）砷化镓化合物半导体材料项目投资约19800万元；

    （5）新能源电池电极材料用特种镍粉项目投资约10600万元。

    以上项目公司共需投入资金约61361万元,若本次配股募集资金不足, 差额部分 由公司自筹解决。

    5、本次增资配股决议的有效期

    本增资配股议案自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    6、授权事宜

    提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股的具体相关事宜, 并在实施配 股后修改公司章程相关条款。

    本次配股议案尚需经公司股东大会审议通过后, 报中国证券监督管理委员会核 准后实施。

    五、审议通过了《本次配股募集资金拟投资项目的可行性分析》。

    本次增资配股募集资金扣除发行费用后,拟投资于以下5个项目：

    （1）凡口矿深部资源开采工程项目投资约19600万元。

    本公司凡口铅锌矿资源丰富,品位高、储量大,是我国目前最大铅锌生产矿山。 从1968年建成投产至今已有三十余年,矿山开采消耗地质矿量约1819.36万吨；累计 生产铅锌金属量约331.14万吨。为了矿山的持续稳定发展, 公司决定投资进行深部 矿床资源开采。深部矿床资源开采项目完成以后,按深部设计利用的地质储量计算, 可延长矿山达产4000吨／日铅锌矿石的年限17年,延长矿山服务年限13年； 可多生 产铅金属含量53.75万吨,锌金属含量102.72万吨,银金属含量1005.22吨, 非金属硫 234.49万吨。该项目建设期为2年,工程建成后预计新增实现利润为3500万元/年。

    （2）铅锌生产过程综合自动化集成技术高技术产业化示范工程项目投资 6361 万元。

    该项目针对公司的铅锌生产主流程,采用神经网络控制、模糊控制、 过程优化 等国际先进技术在内的综合自动化集成技术, 解决铅锌生产过程控制和参数优化、 管理、调度及决策支持等问题。项目通过完善基础自动化设施体系、监控体系、计 算机网络通信体系和决策优化体系,实现选矿工艺集成优化控制、 冶炼工艺集成优 化控制和管控一体化。该项目依托的先进技术均是通过国家863计划、 消化吸收国 外技术、国内自行开发且经过专家鉴定的成果,所需的DCS、PLC控制系统、 计算机 网络设备、智能化检测仪表和软件等, 绝大部分立足于国内优质产品和基于国内力 量实现产业化,部分关键检测仪表由国外知名厂商提供,具备产业化的技术基础和条 件。

    该项目已经国家计委计高计〔2000〕1884号文批准,总投资 14161万元。其中, 本公司投入资金6361万元,中央财政预算内专项资金安排投资800万元, 中国工商银 行贷款7000万元。项目完成后,预计每年实现利润3612万元,不但产生显著的经济效 益和社会效益,而且将在有色金属行业产生较大的示范效应,对提高我国有色金属工 业自动控制水平,实现传统产业技术装备升级具有重要意义。

    （3）稀散金属镓资源综合回收项目投资约5000万元。

    稀散金属镓,近年来被广泛应用于辐射可见光和红外线二极管、 激光与场效应 三极管、磁包存贮器和微波器件以及砷化镓效应晶体管和集成电路等通讯、电子计 算等新兴高科技领域。目前广东省的镓资源主要集中在本公司韶冶的冶炼弃渣, 为 了最大限度利用资源,公司拟投资稀散金属镓资源综合回收项目,使其成为公司新的 利润增长点,挤身高科技企业行列,获得较高的回报, 同时有效地解决了冶炼弃渣的 堆放及环保问题。该项目建设期1年,建成后实现利润约2030万元/年,投资回收期为 2.5年。

    （4）砷化镓化合物半导体材料项目投资约19800万元。

    针对我国信息技术和信息产业的飞跃发展态势, 结合深圳市高新技术发展战略 和布局,公司拟依托金属镓的资源优势,投资砷化镓化合物半导体材料项目, 建设具 有国际先进水平的砷化镓化合物半导体材料的规模化生产线, 逐渐形成中国砷化镓 材料产业化基地,加快公司由传统资源型产业向高技术产业转变的步伐。 该项目建 设期为2年,投资回收期为3年,投资利润率为34.3％。

    （5）新能源电池电极材料用特种镍粉项目投资约10600万元。

    随着电子工业的高速发展,小型便携式器件、工具迅速增长,可充电电池一直处 于长期稳定增长的局面,从而带动了生产可充电电池用的特种镍粉的需求。 特种镍 粉是一种功能价格比非常高的新能源材料,在新型的Ni－Cd电池、Ni－MH电池、 Li －Ion电池、特别是燃料电池的电极均需大量使用。 我国的电池行业目前所需的特 种镍粉几乎全部从国外进口,因其价格昂贵,每年需耗外汇数亿美元外汇。公司拟投 资新能源电池电极材料用特种镍粉项目,该项目采用独特的先进技术与工艺,生产的 产品在纯度、粒度、比表面积等理化指标均优于国外同类镍粉, 有十分广阔的市场 前景。该项目建设期1年,建成后实现利润3362.2万元,投资回收期为2.42年,投资利 润率为30.02％。

    上述5个投资项目,有利于巩固公司铅锌工业的后备战略资源, 加快公司传统产 业高技术化的进程,发挥公司的资源优势,逐步实现公司从资源型产业向高新材料产 业转型的目标。

    拟投资的项目均符合国家产业政策,工艺技术先进,投资回收期短, 经济效益较 好,有助于推进公司产品结构调整及产业升级。因此,本次增资配股募集资金计划投 资项目具有实施的可行性。

    此议案须提请公司股东大会审议通过。

    六、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    (一) 前次募集资金及募集资金投资方向：

    经中国证券监督管理委员会证监上字〔1998〕151号文批准,公司于1999年1 月 向原股东按10:8比例配售新股, 公司发起人股东国家有色金属工业局以广东韶关岭 南铅锌集团有限公司（“岭南公司”）部分权益足额认购公司国有股股东应配股份, 社会公众股股东以货币资金认购其应配股份,募集资金总额64,000万元,其中实物资 产33,600万元,货币资金30,400万元,扣除发行费用后实际募集货币资金为28,930万 元。截止1999年3月10日上述募集资金全部到位,本次增资配股已经深圳中审会计市 事务所验资〔1999〕005号验资报告验证。

    （二）前次募集资金的实际使用情况

    1.配股说明书披露募集资金用途情况：

    配股说明书披露,此次配股募集资金扣除发行费用后,实际所募集货币资金 28 ,930万元将全部用于国家重点建设项目岭南公司韶关冶炼厂二系统增资减债。

    2、前次募集资金实际使用情况：

    公司已于1999年内将所募集的货币资金28,930万元注入岭南公司增加其资本金, 实施增资减债；岭南公司相应已于1999年内归还银行借款28,930万元。公司前次配 股募集资金已全部按配股说明书确定的计划投入使用。

    根据公司与国家有色金属工业局签订的协议, 国家有色金属工业局同意将岭南 公司认购配股后的剩余权益由公司以欠付款方式一次性收购, 岭南公司成为公司全 资子公司,公司已于2000年内依据规定将岭南公司的企业法人资格注销,相应注册为 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司韶关铅锌分公司。岭南公司1999年度实现净 利润11,753万元,韶关铅锌分公司2000年度实现净利润7,075万元,岭南公司1999 年 度实现净利润高于预计净利润7,415万元。

    此议案须提请公司股东大会审议通过。

    七、决定于2001年8月17日召开公司2001年第一次临时股东大会。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    二00一年七月十七日