遵照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定, 广东华商律 师事务所(以下简称“本所”),接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简 称“公司”)的专项委托,指派辛焕平律师出席公司2000年度股东大会( 以下简称“ 本次股东大会”),并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部 文件。经本所律师核对,这些文件中的副本或复印件,均与原件相符。

    本所律师同意,将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告 的信息一起向公众披露,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求, 按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股东大会出具法律意见如 下：

    一、关于股东大会的召集程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集,有关召开会议的主要事项于2001年4月17 日公告通知全体股东(董事会决议公告和召开股东大会公告均刊登在2001年4月17日 的《中国证券报》和《证券时报》上)。本次股东大会如期于2001年5月 18日上午9 时至12时在深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦十二楼公司会议室召开。因此本次 股东大会的召集程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

    二、关于股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司董事长指定副董事长主持召开,完成了全部会议议程。 董 事会秘书当场对本次股东大会作记录, 会议记录由出席会议的董事和记录员签名存 档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

    三、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验,出席大会的股东或股东代理人共14名,代表股份数为214 ,800,050股,占公司在股权登记日总股本的49.72％。出席股东中,法人股东1位, 由 其法定代表人出席；个人股东13名,由股东本人出席12名,委托代理人出席的1 人。 公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等9人也出席了会议。 上述出席 本次股东大会的人员,均符合出席资格；出席大会的股东及股东代理人的身份、 持 股凭证及授权委托书真实、有效。

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告列明的七项议案, 以记名投票方式逐项进行了表 决。其中第六项议案《关于住房问题财务处理的议案》涉及与大股东之间的关联交 易,在表决时,关联股东进行了回避,没有参加此项投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入此项有效表决总数。其余议案, 则由出席大会的全体股东或代理人投 票表决。两名股东代表和一名监事进行了监票和点票,并当场公布表决结果。 各项 议案均获决议通过。其表决程序合法、有效。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 及《规范意见》的规定,符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格； 股东大会的表决程序合法有效。