本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2007年4月30日上午9：30

    2.召开地点：深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：董事长李进明先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)20 人、代表股份 256,666,483 股、占公司有表决权总股份38.61%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过《2006年度董事会报告》

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、审议通过《2006年度监事会报告》

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3、审议通过《2006年度独立董事述职报告》

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    4、审议通过《2006年度财务决算报告》

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    5、审议通过《2006年年度报告及年报摘要》

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    6、审议通过《2006年度利润分配预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润 1,134,582,367.63 元,按10%提取法定公积金113,458,236.76元,公司2006年度实现可分配利润为1,021,124,130.87元,按10%提取任意公积金113,458,236.76元。

    公司2006年度利润分配方案为：以公司2006年末总股本66,480万股为基数,每10股送红股 1 股派现金红利6.8元 (含税), 共计分配518,544,000.00元,当年剩余389,121,894.11元加留存未分配利润170,243,036.47元合计559,364,930.58元拟结转下一年度。

    此次分配完成后,公司总股本由66,480万股变为73,128万股。

    同意256,623,183股,占出席会议所有股东所持表决权99.98％；反对43,300股,占出席会议所有股东所持表决权0.02％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权 0％。

    7、审议通过《关于聘请审计机构的报告》

    公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2007年度审计机构,审计费用68万元。

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    8、审议通过《关于修订公司章程的议案》

    根据公司2006年度利润分配预案,公司章程需做如下修改：

    章程第一章第六条原为：“公司注册资本为66,480万元”,现改为：“公司注册资本为73,128万元。”

    公司章程第三章第十九条原为：“公司股份总数为66,480万股,公司的股本结构为：普通股66,480万股。”现改为“公司股份总数为73,128万股,公司的股本结构为：普通股73,128万股。”

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东华商律师事务所

    2.律师姓名：崔宏川律师

    3.结论性意见：本次2006年年度股东大会召集、召开的程序、召集人资格、临时提案、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等相关事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议合法有效。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    2007年5月8日