本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次有限售条件的流通股上市数量为1,965,227股,占公司总股本的0.30%。

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年1月16日。

    一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革方案于2005年10月31日经公司相关股东会议表决通过,并于2005年11月18日实施。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    1、中金岭南所有非流通股股东一致承诺：持有的中金岭南非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。

    2、广东省广晟资产经营有限公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后,除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外,其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让(即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让)。在上述承诺期期满后,其通过深交所挂牌交易出售股份,出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    3、广东省广晟资产经营有限公司承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    三、公司2005年度分红送股及转增股本情况

    公司2005年度利润分配方案为：以公司2005年末总股本43,200万股为基数,向全体股东每10股送红股2股派现金红利1元。

    2005年度资本公积金转增股本方案：以公司2005年末总股本43,200万股为基数,每10股资本公积金转增2股。

    2006年4月20日为公司2005年度分红派息除权除息日,公司总股本由43,200万股增加为60,480万股。

    四、偿还垫付对价情况

    中金岭南原非流通股东深圳市瑞富源投资有限公司(以下简称“瑞富源公司”)、上海奇浩科贸有限公司(以下简称“奇浩公司”)、上海兴岚经贸有限公司和上海强汇通信设备有限公司因营业执照最近年度未经年检,在中金岭南股权分置改革中未通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的身份确认核查,这四家公司需支付的对价股份由公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)垫付。目前,瑞富源公司和奇浩公司都成立了清算组,并已偿还了广晟公司代垫的股份。上海兴岚经贸有限公司和上海强汇通信设备有限公司尚在与广晟公司协商垫付股份的偿还问题,这两家公司所持限售股份待偿还广晟公司的垫付股份后再另行申请解除限售。瑞富源公司和奇浩公司向广晟公司偿还代垫对价股份之后,三方持股变动情况如下：

    序号 股东名称 偿还前持股(股)变动偿还后持股(股)

    1 深圳市瑞富源投资有限公司 2,352,000-595,840 1,756,160

    2 上海奇浩科贸有限公司 280,000-70,933 209,067

    3 广东省广晟资产经营有限公司210,256,669 666,773 210,923,442

    五、本次有限售条件的流通股情况

                                                 持有有限售条                  剩余有限售
      序                                                          本次上市
                        股东名称                 件的流通股股                  条件的流通
      号                                                            数量
                                                    份数量                     股股份数量
                                                   210,923,442              0   210,923,442
      1    广东省广晟资产经营有限公司
                                                        56,000              0        56,000
      2    上海兴岚经贸有限公司
                                                        42,000              0        42,000
      3    上海强汇通信设备有限公司
                                                     1,756,160      1,756,160             0
      4    深圳市瑞富源投资有限公司
                                                       209,067        209,067             0
      5    上海奇浩科贸有限公司
                                                   212,986,669      1,965,227   211,021,442
           合计

    六、股本变动结构表

                                                  本次上市前     变动数         本次上市后
    有限售条   1、国家持股                          210,923,442                 210,923,442
    件的流通   2、国有法人持股                       55,000,000                  55,000,000
               3、境内非国有法人持股                  2,063,227    -1,965,227        98,000
    股份
               4、境内自然人持股
               5、境外法人持股
               6、境外自然人持股
               7、高管股                              1,176,806                   1,176,806
               8、其他                                5,000,000                   5,000,000
               有限售条件的流通股份合计             274,163,475    -1,965,227   272,198,248
    无限售条   A股                                  390,636,525     1,965,227   392,601,752
    件的流通   B股
               H股
    股份
               无限售条件的流通股股份合计           390,636,525     1,965,227   392,601,752
    股份总额                                        664,800,000                 664,800,000

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    2007年 1 月 12 日