本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次有限售条件的流通股上市数量为24,094,931股，占公司总股本的3.98%。

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年11月20日。

    一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革方案于2005年10月31日经公司相关股东会议表决通过，并于2005年11月18日实施。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    1、中金岭南所有非流通股股东一致承诺：持有的中金岭南非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

    2、广东省广晟资产经营有限公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让(即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让)。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    3、广东省广晟资产经营有限公司承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    三、公司2005年度分红送股及转增股本情况

    公司2005年度利润分配方案为：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，向全体股东每10股送红股2股派现金红利1元。

    2005年度资本公积金转增股本方案：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，每10股资本公积金转增2股。

    2006年4月20日为公司2005年度分红派息除权除息日，公司总股本由43,200万股增加为60,480万股。

    四、本次有限售条件的流通股情况

                                                持有有限售                  剩余有限售
     序                                                        本次上市
                       股东名称                 条件的流通                  条件的流通
     号                                                          数量
                                                股股份数量                  股股份数量
                                                                        0    210,256,669
     1    广东省广晟资产经营有限公司            210,256,669
                                                                        0
     2    深圳市瑞富源投资有限公司                2,352,000                    2,352,000
                                                                        0
     3    上海奇浩科贸有限公司                      280,000                      280,000
                                                                        0
     4    上海兴岚经贸有限公司                       56,000                       56,000
                                                                        0
     5    上海强汇通信设备有限公司                   42,000                       42,000
                                                 13,171,200    13,171,200              0
     6    广东广晟有色金属集团有限公司
                                                  5,331,200     5,331,200              0
     7    深圳市创超佳实业有限公司
                                                  2,613,334     2,613,334              0
     8    深圳市宝安宝利来实业有限公司
                                                    888,534       888,534              0
     9    深圳市通百惠投资有限公司
                                                    836,267       836,267              0
     10   杭州明珠音乐喷泉有限公司
                                                    522,666       522,666              0
     11   神威医药科技股份有限公司
                                                    313,600       313,600              0
     12   深圳市富致嘉贸易有限公司
                                                    104,534       104,534              0
     13   成都圆成实业有限公司
                                                     52,266        52,266              0
     14   上海市浦东新区高桥龙富工贸公司
                                                     52,266        52,266              0
     15   慈溪市曙光投资信息咨询有限公司
                                                     52,266        52,266              0
     16   宁波市镇海恒盛工贸有限公司
                                                     52,266        52,266              0
     17   上海爱姆意机电设备连锁有限公司
                                                     52,266        52,266              0
     18   上海泛美美术设计有限公司
                                                     52,266        52,266              0
     19   上海群建管理咨询有限公司＊
                                               237,081,600     24,094,931    212,986,669
          合计

    ＊注：公司原法人股东哈尔滨市东安保险片厂所持本公司股份经司法执行过户至上海群建管理咨询有限公司名下。

    五、股本变动结构表

                                                  本次上市前     变动数         本次上市后
    有限售条   1、国家持股                          210,256,669             0   210,256,669
    件的流通   2、国有法人持股                      13,171,200    -13,171,200             0
               3、境内法人持股                      13,653,731    -10,923,731     2,730,000
    股份
               4、境内自然人持股
               5、境外法人持股
               6、境外自然人持股
               7、高管股                              1,176,806             0     1,176,806
               8、其他
               有限售条件的流通股份合计            238,258,406     -24,094,931  214,163,475
    无限售条   A股                                 366,541,594      24,094,931  390,636,525
    件的流通   B股
               H股
    股份
               无限售条件的流通股股份合计          366,541,594      24,094,931  390,636,525
    股份总额                                        604,800,000             0   604,800,000