深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第二届第十三次董事会,于2001年3月26 日在海南博鳌金海岸大酒店召开,会议由董事长郭声琨主持,应到董事十一名, 实到 董事十名,达法定人数。公司监事会召集人刘昌桂及部分监事列席了会议,符合公司 法和公司章程的有关规定,会议合法有效。

    会议一致审议通过如下决议：

    1、审议通过《总经理工作报告》；

    2、审议通过《财务工作报告》；

    3、审议通过《2000年年度报告和年度报告摘要》；

    4、审议通过《2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策》；

    经中天勤会计师事务所审计,本公司2000年度实现净利润130,247,071.51元,按 10％提取法定盈余公积金13,024,707.15元,按10％提取法定公益金13,024,707. 15 元,加上年初未分配利润82,222,320.65元,减去转作股本的股利57,600,000元,累计 可供股东分配利润128,819,977.86元。

    2000年度利润分配预案：董事会决定以公司2000年末43200万股为基数,每10股 派现金红利2元(含税),共计派送红利86,400,000元,剩余42,419,977.86元结转下一 年度。

    2001年度公司利润分配政策预计：根据公司的发展战略,2001 年拟进行的利润 分配政策为：1公司拟在2001年分配利润一次；2公司2001年度实现净利润用于分配 的比例约在30％－50％之间。其中以现金形式进行分配的比例不少于20％, 同时公 司会结合实际经营状况考虑是否送红股以及送红股的比例；3公司2000 年未分配利 润在2001年暂不分配。2001年度拟进行的利润分配预案,需在具体实施时,由董事会 预计公司实际经营情况并提交股东大会审议通过。

    公司2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策尚需提请股东大会审议通过。

    5、审议通过公司章程修改稿；

    公司章程第72条：“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会应当对非 关联股东投票情况进行专门统计,并在股东大会决议中披露。 如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股 东大会决议公告中作出详细说明。”修改为“股东大会审议有关关联交易事项, 时 关联股东应该向股东大会说明关联交易事项；股东大会表决关联交易事项时, 涉及 关联交易的各股东,应当回避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数；如果出席股东大会的股东全部涉及关联交易时,股东大会应当中止,在征 得有权部门同意后按正常程序进行表决, 或按本章第二节的规定另行召开股东大会 由非关联股东进行表决。股东大会决议的公告应当充分披露关联交易事项表决的情 况。有关关联交易的定义适用深圳证券交易所上市规则的有关规定。”。

    公司章程第四十六条“股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事 长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董 事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因 任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股 东代理人)主持”。修改为“股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议,董事 长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由, 股东无法主持会 议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持”。

    公司章程第九十三条“董事会由十一名董事组成,设董事长一名,副董事长一名” 修改为：“董事会由九～十一名董事组成,设董事长一名。”。

    公司章程第九十八条“董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事中的过 半数选举产生和罢免”。修改为“董事长由公司董事担任, 以全体董事中的过半数 选举产生和罢免”。

    公司章程第一百条“董事长不能履行职权时, 董事长应当指定副董事长代行其 职权”。修改为“董事长不能履行职权时,董事长应当指定其他董事代行其职权”。

    公司章程第一百零三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知 方式；通知时限：五个工作日。如有本章程第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定 的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时 董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董 事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议”。 修改为“董事会召开 临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限：五个工作日。如有本章 程第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定 一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代 其行使职责的,可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议”。

    公司章程第一百三十四条“监事会由六名监事组成,设监事会召集人一名。 监 事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。 ”修改为：“ 监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该 召集人指定一名监事代行其职权。”。

    此项议案尚须提交股东大会审议通过。

    6、审议通过《关于住房问题财务处理的报告》；

    本公司韶关分公司应付一次性职工住房补贴及补差款261,816,015.58元, 根据 财政部财企[2000]878 号文《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通 知》的精神,本公司国有股东中国有色金属工业广州公司(以下简称“有色广州公司” )承担247,270,681.27元,拟冲减本公司对国有股东有色广州公司的长期欠付款319 ,960,821.64元,冲减完成后,本公司对有色广州公司长期欠付款余额为72,690,140 .37元。同时,上述住房补贴及补差款余额14,545,334.31 元待核实后再提交董事会 审议。

    此报告尚需提交股东大会审议通过。

    7、审议通过下列投资事项：

    1、同意公司成立深圳市中金岭南有色金属进出口有限公司(以下简称进出口公 司),注册资金500万元。其中公司出资450万元,占进出口公司90％股权,公司下属深 圳康发发展公司出资50万元,占进出口公司10％股权。

    2、为发展公司的高新材料产业,同意公司合营成立并控股经营深圳市中金高能 电池材料有限公司(以下简称中金高能公司),注册资金 3660 万元。 其中公司出资 2600万元,占中金高能公司71％股权。 中金高能公司主要从事新一代绿色电池储能 材料、纳米材料、功能材料等的研究、开发、生产、销售等。

    3、为加快公司高附加值产品的产业化进程,同意公司成立深圳市中金岭南科技 有限公司(以下简称中金科技公司),注册资金2000万元。其中公司出资1900万元,占 中金科技公司95％股权,公司下属中国有色金属工业进出口深圳公司出资 100万元, 占中金科技公司5％股权。中金科技公司主要开发无汞电池锌粉、 锗铟镓银等稀贵 金属深加工产品以及高纯高活性金属材料等高新材料项目。

    4、同意公司投资28,249,704.94元收购仁化县工贸发展总公司所持仁化金狮冶 金化工厂28.85％的股权,以理顺公司对金狮冶化厂的管理, 尽快实现其达产改造和 发展。收购完成后,公司共计持有金狮冶化厂100％股份。

    5、鉴于公司下属深圳金阳珠宝有限公司(以下简称金阳珠宝公司) 的经营状况 及首饰销售市场情况,同意公司将所持金阳珠宝公司20 ％股权转让给廊坊市龙赢投 资有限责任公司,转让价格为人民币160万元。同意公司下属控股子公司香港深业有 色金属有限公司将所持金阳珠宝公司25％股权转让给廊坊市龙赢投资有限责任公司, 转让价格为人民币200万元。上述转让完成后,公司不再直接及间接持有金阳珠宝公 司的股份。

    6、同意公司以自有资金13621.94万元投资收购深圳市有色金属财务有限公司( 以下简称有色财务公司)部分股权及增资。

    根据中国人民银行第3号令《企业集团财务公司管理办法》的有关要求,公司投 资1482.9万元收购新疆有色金属工业公司、抚顺铝厂、铜陵有色金属(集团)公司、 西南铝加工厂、平桂矿务局、沈阳冶炼厂、沈阳有色金属加工厂等7 家股东所持共 计9.97％的股权；公司在收购完成后,投资12139.04万元增资有色财务公司。 收购 与增资完成后,本公司共计持有有色财务公司74.71％的股权, 有色财务公司实收资 本金达到3亿元使有色财务公司符合中国人民银行的规范要求(详见本公司董事会公 告)。

    8、召集公司2000年年度股东大会的时间、地点另行公告。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    2001年3月28日