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    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会第十三次(临时)会议通知于2006年5月10日以书面形式发出。会议于2006年5月18日在广州市东山区明月一路9号凯旋华美达大酒店召开。会议应出席董事11人，实际出席10人，独立董事陈平因事未出席会议，公司监事部份列席了会议。会议由董事长李进明主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下决议：

    一、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。由于本方案涉及关联交易，在关联方任职的李进明、钟金松、何一平及刘协广董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。该项议案同意票 6 票，反对票0票，弃权票0 票。方案具体如下：

    (一)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

    (二)发行数量

    本次发行股票数量不超过6,000万股(含6,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    (三)发行对象

    本次发行对象为控股股东及其控制的企业、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。

    其中控股股东广东省广晟资产经营有限公司下属全资子公司深圳市广晟投资发展有限公司(以下简称“深圳广晟”)将认购的股份数量不低于本次发行股份总数的50%，其它特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。

    深圳广晟认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    (四)上市地点

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    (五)发行价格及定价依据

    1、发行价格：

    公司本次非公开发行股票价格不低于本次发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构另行协商确定。

    2、定价依据：

    (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    (2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    (4)与有关方面协商确定。

    (六)发行方式

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    (七)本次发行募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金拟投资以下项目：

    1、凡口铅锌矿18万吨/年铅锌金属扩产技术改造项目，该项目投资总额为10,838万元。

    2、韶关冶炼厂挖潜技术改造项目，该项目投资总额为19,872.80万元。

    3、韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程项目，该项目投资总额为1,150万元。

    4、金狮冶金化工厂锌氧压浸出新工艺综合回收镓锗技术改造项目，该项目投资总额为41,687万元。

    5、补充公司流动资金8,000万元。

    以上项目共计需要资金为81,547.80万元。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

    (八)关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案

    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    (九)本次发行决议有效期限

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    二、以10票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告的议案》。

    (董事会关于募集资金运用可行性研究报告详见巨潮咨询网http://www.cninfo. com.cn)

    三、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规章及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权办理本次非公开发行申报事项；

    4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

    8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    四、以 10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

    五、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

    六、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

    (修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》详见巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn)

    七、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。(详见第二次临时股东大会通知)

    八、以10票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》。(详见第三次临时股东大会通知)

    其他说明：《关于前次募集资金使用情况的说明》和深圳鹏城会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，已经本公司第四届第二次董事会(2005年2月24日)及二○○四年度股东大会(2005年3月29日)审议通过，有关内容请查阅于2005年2月26日刊登的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届第二次董事会决议公告》，于2005年3月30日刊登的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司二○○四年度股东大会决议公告》。

    以上第一项至第三项议案尚须提交公司第三次临时股东大会审议批准，以上第四项至第六项议案尚须提交公司第二次临时股东大会审议批准。

    特此公告。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    董事会

    二○○六年五月二十日