本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间

    现场会议召开时间为：2006年6月20日上午9时30分。

    2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

    3.召集人：本公司董事会。

    4.召开方式：采取会议现场投票的方式。

    5.出席对象：

    (1) 2006年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)本公司股东可以委托代理人出席股东大会并参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

    二、会议审议事项

    1.提案名称：

    (1)关于修订《公司章程》的议案；

    (2)关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    (3)关于修订《董事会议事规则》的议案；

    (4)关于修订《监事会议事规则》的议案。

    2.披露情况：

    有关上述议案的相关董事会公告、监事会公告刊登于2006年5月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)。

    三、现场股东大会会议登记办法

    1.登记方式：

    (1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

    (2)法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    (3)异地股东可以传真方式登记。

    2.登记时间：2006年6月16日(8:30-11:30,13:30-17:00)、19日(8:30-11:30,13:30-17:00)，20日(8:30-9:00)。

    3.登记地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事会秘书处

    四、其他事项

    1.会议联系方式：

    联系人：黄建民 刘渝华

    联系电话：0755-83474800转236

    传 真：0755-83474889

    邮政编码：518040

    2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费用自理

    特此通知

    附件：授权委托书

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

    董事会

    二○○六年五月二十日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    议案 议案内容 表决意见

    序号                                 同意   反对   弃权
    1              关于修订《公司章程》的议案
    2      关于修订《股东大会议事规则》的议案
    3        关于修订《董事会议事规则》的议案
    4        关于修订《监事会议事规则》的议案

    注：请在相应的表决意见项下划“√”

    股东账户号码：

    持股数：

    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托人签字(法人股东加盖公章)：

    委托日期：二○○六年月日