本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年3月31日上午9：30

    2.召开地点：深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：董事总经理张水鉴先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况1.出席的总体情况： 股东(代理人)13人、代表股份160，779，151股、占公司有表决权总股份37.22％。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议《2005年度董事会报告》

    (1).总的表决情况：

    同意160，779，151股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (2).表决结果：

    《2005年度董事会报告》审议通过。

    2、审议《2005年度监事会报告》

    (1).总的表决情况：

    同意160，779，151股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (2).表决结果：《2005年度监事会报告》审议通过。

    3、审议《2005年度财务工作报告》

    (1).总的表决情况：

    同意160，779，151股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (2).表决结果：《2005年度财务工作报告》审议通过。

    4、审议《2005年度利润分配及公积金转增预案》

    公司2005年度利润分配预案为：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，每10股送红股2股派现金红利1元(含税)，共计分配12,960万元，剩余170,243,036.47元拟结转下一年度。

    2005年度资本公积金转增股本预案：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，每10股资本公积金转增2股。

    此次分配转增完成后，公司总股本由43,200万股增加为60,480万股。

    (1).总的表决情况：

    同意160，779，151股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (2).表决结果：《2005年度利润分配及公积金转增预案》审议通过。

    5、审议《关于续聘审计机构的报告》

    (1).总的表决情况：

    同意160，779，151股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (2).表决结果：《关于续聘审计机构的报告》审议通过。

    6、审议《2005年年度报告及年报摘要》

    (1).总的表决情况：

    同意160，779，151股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (2).表决结果：《2005年年度报告及年报摘要》审议通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东华商律师事务所

    2.律师姓名：崔宏川律师

    3.结论性意见：本次2005年年度股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    2006年4月1日