深鹏所专审字[2006]022 号

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东：

    我们接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托，对贵公司截止2005 年12 月31 日大股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核。提供大股东及其他关联方资金占用情况的真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并提供“关联方占用上市公司资金情况表”是贵公司管理当局的责任，我们的责任是依据我们的专项审核对贵公司大股东及其他关联方资金占用情况提供审计说明。

    我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求进行。在审核过程中，我们根据中国注册会计师独立审计准则，进行了审慎的调查并实施了我们认为必要的审核程序。

    一、 大股东及其他关联方概况

    1、贵公司大股东情况

    广东省广晟资产经营有限公司持有贵公司国家股15,959 万股(占总股本的36.94％)中的15,018 万股(占总股本的34.76％)，为贵公司第一大股东，广东省广晟资产经营有限公司基本情况如下：

    企业名称                     注册地址   注册资本   拥有贵公司股份比例          主营业务                  企业类型      法定代表人
    广东省广晟资产经营有限公司     广州市     10亿元               34.76% 资产管理和运营，股权管理和运     有限责任公司      李进明
                                                                          营，投资经营，投资收益的管理     （国有独资）
                                                                          及再投资；省国资管理部门授权
                                                                          的其他业务等。

    2.未纳入合并报表范围的控股子公司概况

    关联方名称                   注册地   注册资本   主营业务          贵公司拥有股权比例   企业类别   法定代表人
    深圳市有色金属财务有限公司   深圳市          3       亿元   银监会批准的金融业务74.7%   有限责任       郑耀明

    本次专审的范围包括2005 年度未纳入合并会计报表范围的贵公司控股子公司深圳市有色金属财务有限公司(以下简称“有色财务公司”)。

    有色财务公司属于特殊行业的公司，根据财政部有关规定，贵公司未将其纳入合并范围。

    3.不存在控制关系但有资金占用的关联方

    企业名称                                                                     与本公司的关系
    广晟有色金属集团有限公司                         与贵公司同受广东省广晟资产经营有限公司控制
    深圳市中金联合实业开发有限公司           本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司管理的企业
    深圳金粤幕墙装饰工程有限公司                                               贵公司之联营企业
    深圳中金建筑工程公司             贵公司之关联公司深圳市中金联合实业开发有限公司之控股子公司
    深圳市金汇期货经纪有限公司       贵公司之关联公司深圳市中金联合实业开发有限公司之控股子公司
    韶关岭南劳动服务公司                                                           委托代管关系
    韶关市岭南经济开发有限公司                                                     委托代管关系

    二、关联方占用资金的总体情况

    1、 贵公司大股东占用贵公司资金的情况。

    截至2005 年12 月31 日止，贵公司大股东无占用贵公司资金的情况，同期贵公司欠付大股东的款项余额为700,000 元。

    2、 有色财务公司占用贵公司资金的情况

    (1)贵公司及子公司在有色财务公司的存款及贷款情况截至2005 年12 月31 日止，贵公司及子公司在有色财务公司存款余额65,422,374.04 元

    (截至2004 年12 月31 日止为65,192,790.54 元)。贵公司及子公司在有色财务公司贷款余额218,000,000 元(截至2004 年12 月31 日止贷款余额为216,000,000 元)。贵公司及子公司在有色财务公司贴现的商业汇票余额357,995,785.04 元(截至2004 年12 月31 日止为362,332,085 元)。

    (2)贵公司与有色财务公司的资金往来情况

    截至2005 年12 月31 日止，贵公司应收有色财务公司款项余额为387,130.93 元(截至2004 年12 月31 日止为387,130.93 元)。

    3、 不存在控制关系的关联方占用贵公司资金的情况

    项目                               2004-12-31        本年增加        本年减少      2005-12-31       占用原因       偿还方式
    一、经营性占用
    应收账款：
    深圳金粤幕墙装饰工程有限公司     3,020,664.92      205,429.15      616,318.74    2,609,775.33       正常购销           现金
    深圳市中金联合实业开发有限公司     657,000.00               -      308,897.50      348,102.50       正常购销     应付款抵付
    岭南劳动服务公司                   288,821.72    3,839,834.17    3,502,437.08      626,218.81       正常购销           现金
    岭南经济开发公司                     5,509.41        1,432.80               -        6,942.21       正常购销         未偿还
    广晟有色金属集团有限公司                    -    5,900,700.00               -    5,900,700.00   应收购股权款         未偿还
    预付账款：
    深圳中金建筑工程公司                        -   28,729,266.24   27,179,266.24    1,550,000.00   正常工程施工   结转工程成本
    其他应收款：
    深圳市金汇期货经纪有限公司       2,163,773.80      208,010.00               -    2,371,783.80     期货保证金         未偿还
    经营性占用小计                   6,135,769.85   38,884,672.36   31,606,919.56   13,413,522.65
    二、非经营性占用
    应收股利：
    深圳金粤幕墙装饰工程有限公司                -    1,085,731.75               -    1,085,731.75       欠付股利         未偿还
    非经营性占用小计                            -    1,085,731.75               -    1,085,731.75
    合计                             6,135,769.85   39,970,404.11   31,606,919.56   14,499,254.40

    三、关联方违规占用上市公司资金情况

    于2005 年12 月31 日，贵公司的大股东及其控制的企业和其他不存在控制关系的关联方没有违规占用贵公司资金。

    附件：关联方占用上市公司资金情况表