本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届第十次董事会于2006年2月26日在东莞塘夏三正半山酒店会议室召开,召开本次会议的通知已于2006年2月16日以书面、电话、传真等方式通知各位董事。会议由李进明董事长主持，应到董事11人，实到董事11人(其中授权出席2人，钟金松董事、何一平董事因公出国，授权李进明董事长行使职权)，达到法定人数。公司监事全部列席会议，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议：

    1、审议通过《2005年度董事会报告》

    同意11票，反对0票，弃权0票

    2、审议通过《2005年度总经理工作报告》

    同意11票，反对0票，弃权0票

    3、审议通过《2005年度财务工作报告》

    同意11票，反对0票，弃权0票

    4、审议通过《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2005年度实现净利润277,343,641.11元，加年初未分配利润131,968,123.58元，可供分配的利润为409,311,764.69元,按10%提取法定盈余公积金27,734,364.11元，按10%提取法定公益金元27,734,364.11后，扣除分配2004年普通股股利54,000,000.00元，可供股东分配的利润为299,843,036.47元。

    董事会决定：公司2005年度利润分配预案为：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，每10股送红股2股派现金红利1元 (含税)， 共计分配12,960万元，剩余170,243,036.47元拟结转下一年度。2005年度资本公积金转增股本预案：以公司2005年末总股本43,200万股为基数，每10股资本公积金转增2股。

    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

    同意11票，反对0票，弃权0票

    5、审议通过《2005年年度报告及年报摘要》

    同意11票，反对0票，弃权0票

    6、审议通过《关于续聘审计机构的报告》

    自2001年起深圳鹏城会计师事务所为公司年度财务会计报告审计机构，根据工作需要，拟继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司2006年度审计机构,审计费用为人民币58万元整。

    同意11票，反对0票，弃权0票

    7、审议通过《关于公司2006年日常关联交易金额预测》(此项议案关联董事回避表决)具体内容详见本公司董事会公告2006-7。

    同意11票，反对0票，弃权0票

    8、审议通过《公司董事会专门委员会议事规则》

    同意11票，反对0票，弃权0票

    9、根据《公司董事会专门委员会的议事规则》，公司董事会的战略委员会由7名董事组成，其中至少有一名独立董事；公司董事会的审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会分别由5名董事组成，其中独立董事为3名占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

    选举公司董事会四个专门委员会成员如下：

    ①战略委员会召集人李进明董事长，委员: 钟金松董事、何一平董事、张水鉴董事、刘协广董事、杨传耕独立董事、隋广军独立董事；

    ②提名委员会召集人隋广军独立董事，委员: 钟金松董事、郭勇董事、杨传耕独立董事、陈平独立董事；

    ③薪酬与考核委员会召集人陈平独立董事，委员:何一平董事、郭勇董事、隋广军独立董事、张建军独立董事；

    ④审计委员会召集人张建军独立董事，委员: 刘协广董事、郑耀明董事、隋广军独立董事、陈平独立董事；

    同意11票，反对0票，弃权0票

    10、定于2006年3月31日召集公司2005年度股东大会。

    同意11票，反对0票，弃权0票

    特此公告。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    2006年2月28日