本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、公司将于近期刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    4、公司股票停、复牌具体时间详见《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005年10月31日下午2：00。

    网络投票时间为：2005年10月26日-10月31日。

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月26日至2005年10月31日每交易日上午9：30-11：30,下午1：00-3：00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月26日上午9：30至2005年10月31日下午3：00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道6001号五洲宾馆A座二楼深圳厅

    3、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票(包括董事会委托征集投票)与网络投票相结合的方式。

    4、召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事钟金松先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议现场会议(包括董事会委托征集投票)和网络投票表决的股东及股东代理人共有2,095人,代表股份310,599,861股,占公司股份总数432,000,000股的71.90%。

    2、非流通股股东出席情况：参加现场会议的非流通股东或股东代理人共2人,代表股份214,200,000股,占公司全部非流通股的94.44%。

    3、社会公众股股东出席情况：

    出席本次相关股东会议现场会议(包括董事会委托征集投票)和网络投票表决的流通股股东及股东代理人有2,093人,代表股份96,399,861股,占公司流通股总数的46.98%。其中,现场出席会议的流通股股东及股东代理人 13人,代表股份12,623,543股,占公司流通股总数的6.15 %；通过网络投票的流通股股东2,080人,代表股份83,776,318股,占公司流通股总数的40.83%。委托公司董事会投票的流通股股东共75人,持有流通股数1,353,471股,占公司流通股总数的0.66%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司股权分置改革保荐机构光大证券代表出席了本次会议,广东华商律师事务所崔宏川律师和周璇律师出席大会见证并出具了法律意见书。

    四、议案审议情况

    本次相关股东会议审议通过了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)议案(以下简称“议案”),方案全文见2005年9月22日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    (一)股权分置改革方案要点

    1、公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.8 股股份。

    2、根据相关法律、法规和规章的规定,中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺。此外,第一大股东广晟公司还作出如下特别承诺：

    (1)广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后,除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外,其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让(即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让)。在上述承诺期期满后,其通过深交所挂牌交易出售股份,出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)广晟公司承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (二)议案投票表决结果

    本次相关股东会议参加的有效表决权股份总数为310,599,861股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为96,399,861股。

    1、全体股东表决情况：

    赞成票305,413,860股,占参加本次会议有效表决权股份总数的98.33%；反对票5,075,971股,占参加本次会议有效表决权股份总数的1.63%；弃权票110,030股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.04%。

    2、流通股股股东表决情况：

    赞成票91,213,860股,占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的94.62%；反对票5,075,971股,占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的5.27%；弃权票110,030股,占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的0.11%。

    3、表决结果：本次会议表决通过了议案；并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。

    五、前十大流通股股东持股表决情况

    序号                           股东名称   持有总数量         参会方式   表决
                                                  （股）   （现场或网络）   情况
    1        国联安德盛小盘精选证券投资基金   10,000,000             网络   赞成
    2                      裕隆证券投资基金    4,528,533             网络   赞成
    3            海富通收益增长证券投资基金    4,400,000             网络   赞成
    4          深圳市海丰源投资股份有限公司    3,931,095             网络   赞成
    5      汇添富优势精选混合型证券投资基金    3,421,705             网络   赞成
    6          银河银泰理财分红证券投资基金    2,757,602             网络   赞成
    7                      同益证券投资基金    2,739,689             网络   赞成
    8        泰信先行策略开放式证券投资基金    2,578,477             网络   赞成
    9      黑龙江省大正投资集团有限责任公司    2,377,700             网络   赞成
    10       华宝兴业多策略增长证券投资基金    2,169,434             网络   赞成

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东华商律师事务所

    2、律师姓名：崔宏川 周璇

    3、结论性意见：

    律师认为,公司相关股东会议召集、召开的程序、出席本次相关股东会议人员的资格、表决程序等相关事宜,符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

    七、备查文件

    1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司相关股东会议的法律意见书；

    3、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    上述文件备置于公司证券部,供投资者查阅。

    特此公告。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    二OO五年十一月一日