本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会第四届第五次于2005年6月28 日以通讯方式召开，召开本次会议的通知于2005年6月17日通知各位董事，会议由李进明董事长主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数，董事郑耀明授权董事郭勇出席会议并代为行使表决权。公司监事部分列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    根据公司调整产业结构、做实做强铅锌主业的战略部署，会议一致审议通过如下决议：

    1、审议通过《关于转让公司所持深圳金粤幕墙装饰工程有限公司20%股权的议案》（关联董事李进明、钟金松、何一平、刘协广回避表决）。

    深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称金粤公司）为本公司控股子公司，主要经营铝门窗、铝合金制品和玻璃幕墙安装工程等。

    董事会同意公司转让所持金粤公司20%的股权，受让方为广晟有色金属集团有限公司。

    经深圳市德正信资产评估有限公司评估，截止2005年4月30日金粤公司的净资产为人民币7,375.35万元。本次转让所持金粤公司20%股权的协议价格为人民币1,475.07万元，转让完成后本公司直接持有金粤公司的股权由37.9%变更为17.9%。

    详情见公司董事会关于转让金粤公司的关联交易公告。

    4名关联董事回避表决，7名非关联董事一致同意该项议案，反对0票，弃权0票；

    2、审议通过《关于注销公司下属广东韶关中金岭南金属材料有限公司的议案》；

    公司下属全资企业广东韶关中金岭南金属材料有限公司于2003年8月成立,注册资金500万元。该公司成立后一直未正式开展经营运作,董事会同意公司注销该公司，相关债权债务及其他责任由公司承接。

    同意11票，反对0票，弃权0票

    特此公告。