本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述及关联交易标的的基本情况

    1、关联交易概述

    本次关联交易系本公司向关联方本公司第二大股东广晟有色金属集团有限公司(以下简称广晟有色公司，持有本公司2.92%的股权)转让公司所持深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称金粤公司）20%的股权。

    此次转让完成后本公司直接持有金粤公司的股权由37.9%变更为17.9%。

    2、关联交易标的

    金粤公司系本公司控股子公司，注册资本金为6891.50万元。本公司直接持有其37.9%的股份，本公司下属香港深业有色金属公司持有其25%的股份，贵州铝厂持有其2.1%的股份，本公司关联方广晟有色公司持有其35%的股份。

    金粤公司于2005年4月30日的财务情况为：资产总额24497.32万元、负债总额17104.53万元、净资产7333.65万元、主营业务收入9553.77万元、净利润252.95万元。

    经深圳市德正信资产评估有限公司评估，金粤公司于2005年4月30日的净资产评估值为人民币7,375.35万元。

    本公司已于2005年6月17日解除对金粤公司银行借款的全部担保。

    二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    上述关联交易事项经本公司独立董事事前的认可，同意提交董事会讨论。在本次董事会会议上，独立董事杨传耕、隋广军、张建军、陈平对本次关联交易事项进行了审议和表决，四名独立董事一致通过该事项并发表独立意见。认为：该项关联交易事项的审议和表决合规、合法，关联董事在表决中进行了回避。此次金粤公司20%股权转让事项，不存在损害本公司及广大股东利益的行为。

    三、董事会表决情况

    此项关联交易已于2005年6月28日经本公司董事会审议通过，因广晟有色系本公司大股东广东省广晟资产经营有限公司全资企业，本公司关联董事李进明、钟金松、何一平、刘协广回避了表决，董事郑耀明授权董事郭勇出席会议并代为行使表决权。会议以7票同意，4票回避，0票反对，0票弃权通过此项议案。

    四、关联方介绍：

    广东广晟有色金属集团有限公司：成立于2002 年4 月，注册资本5000万元。注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦4楼 ，法定代表人：钟金松，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营），销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）。广晟有色公司于2004年12月31日的财务情况为：资产总额66,699.32万元、负债总额39,049.14万元、净资产25,444.90万元、主营业务收入33,286.54万元、净利润1,019.02万元。

    五、关联交易的定价依据

    根据广东省国资委《关于转让深圳金粤幕墙装饰工程有限公司部分股权的批复》（粤国资函[2005]237号），批准本次股权转让方式为协议转让。

    双方同意以金粤公司截止2005 年4月30日经国有资产产权管理部门批准的深圳市德正信资产评估有限公司评估的净资产作为股权转让价格的依据。

    六、关联交易的主要内容

    经深圳市德正信资产评估有限公司评估，截止2005年4月30日金粤公司的净资产为人民币7,375.35万元。转让双方协商确定本次转让金粤公司20%股权的价格为人民币1,475.07万元。

    受让方广晟有色自本协议生效之日起五个工作日内将上述股权转让款的60%即人民币885万元付给本公司。剩余部分自本协议生效之日起一年内付清。本协议经双方代表签字盖章，并完成相关法定批准程序后生效。于2005年6月29日受让方广晟有色已将转让款的60%即人民币885万元支付给本公司。

    七、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    此次股权转让符合公司产业结构调整的战略部署，有利于公司回笼资金，做实做强铅锌主业，有利于公司的持续健康发展。

    八、备查文件

    董事会决议、独立董事意见、股权转让协议、广东省国资委粤国资函[2005]237号、深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告。

    特此公告。

    

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    二OO五年六月三十日