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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届第四次董事会于2005年6月2日在广州市凯旋华美达大酒店3楼第2会议室召开，召开本次会议的通知已于2005年5月20日以传真和电话方式通知各位董事和与会人员。会议由李进明董事长主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事部分列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议一致审议通过如下决议：
1、审议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，现根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，设立本公司董事会的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司章程修改内容见附件。
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司累计投票制实施细则》
此议案尚须提请公司股东大会审议通过。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、公司召集2005年第二次临时股东大会的时间另行通知。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：公司章程修改内容：
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，修改本公司章程如下：
一、《公司章程》目录"第八章 财务、会计和审计"
修改为：《公司章程》（修订稿）目录"第八章 财务会计制度、利润分配和审计"
二、《公司章程》的第四章"第一节 股东"
增加："公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"，作为《公司章程》（修订稿）"第一节 股东"第四十条。
三、《公司章程》第四十三条"公司在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议外，公司向股东提供股东大会网络投票系统，扩大股东特别是社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会审议第八十八条规定的事项，应当向股东提供股东大会网络投票系统。"
修改为："公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例"作为《公司章程》（修订稿）第四十四条。
四、《公司章程》第四十八条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前（不含会议召开当日）通知登记公司股东。
公司董事会发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前（不含会议召开当日）通知登记公司股东。
公司董事会发布股东大会通知后，具有第八十九条规定的情形时，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知"， 作为《公司章程》（修订稿）第四十九条。
五、《公司章程》第五十七条" 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告"
修改为："公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告"，作为《公司章程》（修订稿）第五十八条。
六、《公司章程》第六十六条第二款"（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章的规定。
（七）"董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。"
修改为：" （六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请律师，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章的规定。
（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。"作为《公司章程》（修订稿）第六十七条第二款第六项和第七项。
七、《公司章程》第八十八条 "下列事项的实施或提出申请需经参加股东大会表决的公司社会公众股东所持表决权半数以上通过和经全体股东大会表决通过。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"
修改为："下列事项须经股东大会表决通过，并经参加股东大会表决的公司社会公众股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"作为《公司章程》（修订稿）第八十九条。
八、《公司章程》"第一百二十三条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。
第一百二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。"
合并和修改为："公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"作为《公司章程》（修订稿）第一百二十四条。
九、《公司章程》第一百三十条" 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。"
增加："独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百二十九条。
十、《公司章程》的第五章"第二节 独立董事"
增加："独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产运营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"，作为《公司章程》（修订稿）第五章"第二节 独立董事"第一百三十条。
十一、《公司章程》第一百三十一条"独立董事连续三次未出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程指引规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。"
修改为："独立董事连续三次未出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百三十一条。
十二、《公司章程》第一百三十二条"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程指引规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"
修改为："独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百三十二条。
十三、《公司章程》第一百三十三条"独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。"
修改为："公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百三十三条。
十四、《公司章程》的第五章"第二节 独立董事"
增加："公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。"，作为《公司章程》（修订稿）第五章"第二节 独立董事"第一百三十五条。
十五、《公司章程》第一百三十七条"董事会由十一至十四名董事组成,设董事长一人。"
修改为："董事会由十一名董事组成,设董事长一人。"，作为《公司章程》（修订稿）第一百三十八条。
十六、《公司章程》第一百三十八条第九项"董事会行使下列职权：
（九）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及担保事项：
1、为公司借款提供的资产抵押；
2、为公司下属控股企业签订了互保协议的借款提供担保；
3、为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供的担保金额不超过最近经审计的公司净资产总额的30%的担保。
对于超过上述范围的担保事项，应当报请股东大会批准。
公司对外担保须遵守以下规定：
1、公司应对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉好又有偿债能力的企业方可提供担保。公司对外担保须采取反担保等必要措施以防范风险；
2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；
4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；
5、公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。"
修改为："董事会行使下列职权：
（九）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及担保事项：
1、为公司借款提供资产抵押；
2、公司对外担保须遵守以下规定：
（1）公司应对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉好又有偿债能力的企业方可提供担保。公司对外担保须采取反担保等必要措施以防范风险；
（2）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（3）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；
（4）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；
（5）单次担保的最高限额为3000万元人民币，为单一对象担保的最高限额为该担保对象的经审计的帐面净资产额。"
（6）公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；
作为《公司章程》（修订稿）第五章"第三节 董事会"第一百三十九条第九项。
十七、《公司章程》第一百三十八条"董事会行使下列职权"
增加："制订公司与股东（投资者）关系管理工作制度；" 作为《公司章程》（修订稿）第五章"第三节 董事会"第一百三十九条第十四项。
十八、《公司章程》第一百五十九条第三项"协调和组织公司信息披露事项；" 修改为："负责公司投资者关系管理工作，协调和组织公司信息披露事项" 作为《公司章程》（修订稿）第五章"第四节 董事会秘书"第一百六十条第三项。
十九、《公司章程》第一百九十八条"公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配："
增加："公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百九十九条第三款。
《公司章程》共十二章二百四十四条；《公司章程》（修订稿）由于增加三条、合并三条，现为十二章共二百四十五条。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2005年6月4日
