本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年3月29日上午9：30

    2.召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

    3.召开方式：现场投票与网络表决相结合

    4.召集人：本公司董事会

    5.主持人：李进明董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人） 231 人、代表股份 257521166 股、占公司有表决权总股份 59.61 ％

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人） 228 人、代表股份 38221166 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 18.63 ％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东 18 人、代表股份 25575010 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 12.46 ％，通过网络投票的社会公众股股东 210 人、代表股份 12646156 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 6.16 ％。

    四、提案审议和表决情况

    本次股东大会以现场投票和网络投票表决方式逐项记名投票表决了下列议案：

    （一）审议通过《公司2004年度董事会报告》

    1.总的表决情况：

    同意 255457067 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.20 ％；反对 42600 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0165 ％；弃权 2021499 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.785 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 36157067 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 94.60 ％；反对 42600 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.1115 ％；弃权 2021499 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 5.289 ％。

    3.表决结果：该议案获得通过。

    （二）审议通过《公司2004年度监事会报告》

    1.总的表决情况：

    同意 255450067 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.20 ％；反对 8900 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0035 ％；弃权 2062199 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.801 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 36150067 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 94.58 ％；反对 8900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.023 ％；弃权 2062199 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 5.395 ％。

    3.表决结果：该议案获得通过。

    （三）审议通过《公司2004年度财务报告》

    1.总的表决情况：

    同意 250202485 股，占出席会议所有股东所持表决权 97.16 ％；反对 8900 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0035 ％；弃权 7309781 股，占出席会议所有股东所持表决权 2.839 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意30902485 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 80.85 ％；反对8900 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.023 ％；弃权 7309781 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 19.125 ％。

    3.表决结果：该议案获得通过。

    （四）审议通过《公司2004年度利润分配预案》

    1.总的表决情况：

    同意 244346813 股，占出席会议所有股东所持表决权 94.88 ％；反对 18200 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0071 ％；弃权 13156153 股，占出席会议所有股东所持表决权 5.109 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 30146813 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 78.87 ％；反对 18200 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.048 ％；弃权8056153 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 21.078 ％。

    3.表决结果：该议案获得通过。

    （五）审议通过《公司2004年年度报告及年报摘要》

    1.总的表决情况：

    同意 254694195 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.90 ％；反对 700 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0003 ％；弃权 2826271 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.097 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 35394195 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 92.60 ％；反对 700 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.002 ％；弃权 2826271 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 7. 395 ％。

    3.表决结果：该议案获得通过。

    （六）审议通过《公司股东大会议事规则》

    1.总的表决情况：

    同意 255444767 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.19 ％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权 2076399 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.81 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 36144767 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 94.57 ％；反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％；弃权 2076399 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 5.433 ％。

    3.表决结果：该议案获得通过。

    （七）审议通过《关于续聘会计报表审计机构及其报酬的预案》

    1.总的表决情况：

    同意 254688895 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.90 ％；反对2000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0008 ％；弃权 2830271 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.099 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 35388895 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 92.59 ％；反对2000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.005 ％；弃权 2830271 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 7.405 ％。

    3.表决结果：该议案获得通过。

    （八）审议通过《关于独立董事津贴的议案》

    1.总的表决情况：

    同意 255422567 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.19 ％；反对2000股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0008 ％；弃权 2096599 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.814 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 36122567 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 94.51 ％；反对 2000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.005 ％；弃权 2096599 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 5.485 ％。

    3.表决结果：该议案获得通过。

    （九）审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    1.总的表决情况：

    同意 255444067 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.19 ％；反对 2000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0008 ％；弃权 2075099 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.805 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 36144067 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 94.57 ％；反对 2000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.005 ％；弃权 2075099 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 5.429 ％。

    3.表决结果：该议案获得通过。

    （十）审议通过《公司符合配股条件的预案》

    1.总的表决情况：

    同意 254069854 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.66 ％；反对3047092 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.183 ％；弃权 404220 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.157 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 34769854 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 90.97 ％；反对 3047092 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 7.972 ％；弃权404220 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 1.058 ％。

    3.表决结果：该议案获得全体股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （十一）逐项审议通过《公司2005年度增资配股的预案》

    1.本次配股发行股票类型及面值

    （1）总的表决情况：

    同意 254013869 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.64 ％；反对 3430797 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.332 ％；弃权76500 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0297 ％。

    （2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 34713869 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 90.82 ％；反对 3430797 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 8.976 ％；弃权 76500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.200 ％。

    （3）表决结果：该议项获得全体股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    2.本次配股基数、配股比例和配股数量

    本次配股以2004年度末总股本432,000,000股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配售新股，可配售新股129,600,000股，其中国有股股东可配64,260,000股，其它法人股股东可配3,780,000股，社会公众股可配61,560,000股。国有股股东已书面承诺放弃其全部配股权，部分法人股股东已来函确认放弃其配股权，未来函确认的其他法人股股东视为放弃本次配股权。故本次发行实际向全体社会公众股股东配售61,560,000股。

    （1）总的表决情况：

    同意 254013869 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.64 ％；反对 3430797 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.332 ％；弃权 76500 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0297 ％。

    （2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 34713869 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 90.82 ％；反对 3430797 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 8.976 ％；弃权 76500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.200 ％。

    （3）表决结果：该议项获得全体股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    3.配股价格及定价依据

    （1）总的表决情况：

    同意 254013869 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.64 ％；反对 3430797 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.332 ％；弃权76500 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0297 ％。

    （2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 34713869 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 90.82 ％；反对 3430797 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 8.976 ％；弃权 76500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.200 ％。

    （3）表决结果：该议项获得全体股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    4.配售对象

    （1）总的表决情况：

    同意 254013869 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.64 ％；反对 3430797 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.332 ％；弃权76500 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0297 ％。

    （2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 34713869 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 90.82 ％；反对3430797 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 8.976 ％；弃权76500 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.200 ％。

    （3）表决结果：该议项获得全体股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    5.配股募集资金的用途

    （1）总的表决情况：

    同意 254013869 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.64 ％；反对 3430297 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.332 ％；弃权 77000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0299 ％。

    （2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 34713869 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 90.82 ％；反对 3430297 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 8.975 ％；弃权77000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.201 ％。

    （3）表决结果：该议项获得全体股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    6.本次配股决议的有效期限

    （1）总的表决情况：

    同意 254013869 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.64 ％；反对 3430297 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.332 ％；弃权77000 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.0299 ％。

    （2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 34713869 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 90.82 ％；反对 3430297 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 8.975 ％；弃权 77000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.201 ％。

    （3）表决结果：该议项获得全体股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    7.授权董事会办理配股有关事宜

    （1）总的表决情况：

    同意 253257997 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.34 ％；反对 3430297 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.332 ％；弃权832872 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.323 ％。

    （2）社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 33957997 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 88.85 ％；反对 3430297 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 8.975 ％；弃权 832872 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 2.179 ％。

    （3）表决结果：该议项获得全体股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    （十二）审议通过《配股募集资金运用的可行性研究报告》

    1.总的表决情况：

    同意 253969769 股，占出席会议所有股东所持表决权 98.62 ％；反对 3256547 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.265 ％；弃权 294850 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.114 ％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意 34669769 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 90.71 ％；反对 3256547 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 8.520 ％；弃权 294850 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.771 ％。

    3.表决结果：该议案获得全体股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    上述议案十、十一、十二关于公司配股的议案均逐项获得全体股东大会表决通过，并获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。根据中国证监会有关规定，公司本次配股议案尚须报准中国证券监督委员会核准后，方可实施。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东华商律师事物所

    2.律师姓名：崔宏川

    3.网络投票的意见摘录：本次股东大会网络投票的起止时间为2005年3月28日下午3时至2005年3月29日下午3时止。投票结束后，深圳证券交易所指定的网络投票统计机构深圳证券信息有限公司向公司提供了股东大会网络投票表决权总数和表决结果。

    华商律师认为，公司本次股东大会的网络投票符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法有效。投票结束后，公司本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并予以公布，符合《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的规定。

    4.结论性意见：公司本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    六、备查文件

    与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、会议通知、法律意见书等备置于公司董事会秘书室，供投资者及有关部门查阅。

    特此公告。

    附：参加表决的公司前十名流通股股东表决结果：

序             股东名称              持股数     参会  《公司符             《公司2005 年度增资配股的预案》                                 《配股募
号                                   量（股）   方式  合配股条 本次配股  本次配股  配股价格  配售对象   配股募集   本次配股   授权董事     集资金运
                                                （现  件的预   发行股票  基数、配  及定价依             资金的用   决议的有   会办理配     用的可行
                                                场或   案》    类型及面  股比例和  据                   途         效期限     股有关事     性研究报
                                                网络）            值     配股数量                                             宜           告》
1    国联安德盛精选小盘证券投资基金   9977000   现场   同意      同意      同意      同意      同意      同意         同意      同意         同意
2               全国社保基金101组合   5256382   网络   同意      同意      同意      同意      同意      同意         同意      同意         同意
3        海富通收益增长证券投资基金   5136088   现场   同意      同意      同意      同意      同意      同意         同意      同意         同意
4                  安久证券投资基金   2960252   现场   同意      同意      同意      同意      同意      同意         同意      同意         同意
5          富国动态平衡证券投资基金   1272659   现场   同意      同意      同意      同意      同意      同意         同意      同意         同意
6      申万巴黎盛利精选证券投资基金   1135865   现场   同意      同意      同意      同意      同意      同意         同意      同意         同意
7                  安瑞证券投资基金   1100000   现场   同意      同意      同意      同意      同意      同意         同意      同意         同意
8      北京山通投资咨询有限责任公司    900000   网络   反对      反对      反对      反对      反对      反对         反对      反对         反对
9          南方积极配置证券投资基金    755872   网络   同意      同意      同意      同意      同意      同意         同意      弃权         同意
10                 汉博证券投资基金    703809   现场   同意      同意      同意      同意      同意      同意         同意      同意         同意